证监会的派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。
题目
证监会的派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。
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第1题：
《上市公司收购管理办法》对收购人进行了规范，主要是（ ）。
A．对收购人提出足额付款要求，为避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金用于收购，规定收购人足额付款
B．除财务顾问在收购完成后的l2个月内对收购人进行持续督导外，要求收购人实行向所在地证监局的每月报告制度，通过证监局加强持续监管力度
C．对于收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近3年有重大违法行为或严重的证券市场失信行为的，禁止其收购上市公司
D．明确界定一致行动人的范围，对一致行动人既作出原则性界定，又逐一列举，并将举证责任落在一致行动嫌疑人身上，促使隐藏在背后的收购人浮出水面
正确答案：ABCD
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第2题：
关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让，下列说法错误的有( )。
Ⅰ.派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，责令收购人提前终止财务顾问督导期，并进行依法查处
Ⅱ.在持续督导期间，财务顾问与收购人不得解除合同
Ⅲ.在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让
Ⅳ.在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上期对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整、董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等事项向派出机构报告
Ⅴ.收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守豁免申请的有关规定A、Ⅰ,Ⅱ
B、Ⅰ,Ⅳ
C、Ⅲ,V
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ答案：A解析：A
根据《上市公司收购管理办法》第七十三条，Ⅰ项，派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处；Ⅱ项，在持续督导期间，财务顾问与收购人可以解除合同，但收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。 -
第3题：
关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让，下列说法错误的有（ ）。
Ⅰ 派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，责令收购人提前终止财务顾问督导期，并进行依法查处
Ⅱ在持续督导期间，财务顾问与收购人不得解除合同
Ⅲ 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让
Ⅳ 在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等事项向派出机构报告
Ⅴ 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制，但应当遵守豁免申请的有关规定A.Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ
C.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第73条第2款、第3款规定，派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。 -
第4题：
收购人聘请的财务顾问应在收购完成后()个月内，对收购人进行持续督导。A:6
B:12
C:24
D:36答案：B解析：收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：①对收购人的相关情况进行尽职调查。②应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作自报文件。③对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。④对收购人是否符合《上市公司收购管理办法》的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见。⑤接受收购人委托，向中国证监会报连申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复。⑥与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。 -
第5题：
在收购上市公司过程中，收购人聘请的财务顾问应当履行的职责有（）。A:对收购人进行尽职调查
B:对收购人规范化运作进行辅导
C:对收购人进行持续督导
D:向收购人提供专业化服务答案：A,B,C,D解析：财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责①接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。②就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。③对委托人行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他注定义务。④在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。⑤接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。⑥根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。 -
第6题：
上市公司收购中独立财务顾问应发表明确意见的事项包括（ ）。
Ⅰ．与收购人是否已签订持续督导协议
Ⅱ．收购人是否在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形
Ⅲ．收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
Ⅳ．收购人是否具备主体资格A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：D解析：Ⅰ项属于财务顾问受托向中国证监会报送申报文件时，应当在财务顾问报告中作出的承诺。 -
第7题：
以下关于持续督导的期间说法正确的有（）
- A、上市公司收购，从收购完成之日12个月
- B、上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起一个完整会计年度
- C、持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年
- D、上海交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导
正确答案:D -
第8题：
在上市公司收购中，财务顾问的职责包括与收购人签订协议，在收购完成后（）内，持续督导收购人遵循法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
- A、6个月
- B、12个月
- C、18个月
- D、24个月
正确答案:B -
第9题：
在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后（）个月内，财务顾问应当对收购人履行持续督导义务。
- A、6
- B、9
- C、12
- D、24
正确答案:C -
第10题：
自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后（）个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。
- A、6
- B、12
- C、18
- D、24
正确答案:B -
第11题：
在上市公司的收购中，财务顾问的主要职责有（）。
- A、对收购人的相关情况进行尽职调查
- B、应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况
- C、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导
- D、接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料
正确答案:A,B,C,D -
第12题：
单选题下列关于被收购公司董事会义务的表述，符合《上市公司收购管理办法》等规定的有()。 Ⅰ 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见 Ⅱ 上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，并聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向证券交易所报告 Ⅲ 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益 Ⅳ 协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见 Ⅴ 间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告AⅢ、Ⅴ
BⅠ、Ⅱ、Ⅲ
CⅠ、Ⅲ、Ⅴ
DⅠ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： B解析： Ⅱ项，《上市公司收购管理办法》第59条规定，上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所报告。Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》第32条第2款规定，（要约收购的）收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。 -
第13题：
派出机构发现实际情况与收购人披露情况存在重大差异的，应对收购人及上市公司重点关注，但是无权责令收购人延长财务顾问的持续督导期。（ ）
正确答案：×
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第14题：
下列关于被收购公司董事会义务的表述，符合《上市公司收购管理办法》等规定的有( )。
Ⅰ.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见
Ⅱ.上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，并聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向证券交易所报告
Ⅲ.上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益
Ⅳ.协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告
Ⅴ.间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告A、Ⅲ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ答案：C解析：C
Ⅱ项，《上市公司收购管理办法》第五十九条规定，上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍来披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》第三十二条第二款规定，要约收购的收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。ⅠⅢⅤ三项参见《上市公司收购管理办法》第二十三条、第五十三条和第六十条规定。 -
第15题：
关于财务顾问对上市公司要约收购活动尽职调查工作，以下说法正确的是()。A:收购人公告要约收购报告书全文后10日内未能发出要约的，财务顾问应当督促
B:财务顾问需关注收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当
C:收购人财务顾问应当关注收购人的资金来源和承诺及履行承诺的能力
D:财务顾问可为同个收购人的两次收购建立一套工作档案答案：B,C解析：ABC三项，涉及对上市公司进行要约收购的，收购人的财务顾问应当关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项，收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见。D项，财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。 -
第16题：
根据《并购重组共性问题审核意见关注要点》，以下属于自然人或者自然人控制的壳公 司进行收购的收购资金来源关注点的是（ ）。
A.收购人是否具备收购实力
B.收购人的真实身份是否充分披露
C.收购人是否具备持续的诚信记录
D.是否存在代他人收购的情形答案：A,B,C,D解析：答案为ABCD。对自然人或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金来 源关注点的考查。A、B、C、D选项均为正确答案。 -
第17题：
下列有关从事上市公司收购业务的财务顾问的表述中，错误的是（）。A:财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司合法权益的，应拒绝为其提供服务
B:财务顾问在收购中，应关注被收购公司是否在为收购人提供担保
C:财务顾问要进行独立判断，不可以聘请其他专业机构协助核查
D:财务顾问在持续督导期间，发现有不当行为的，应及时向监管机关报告答案：C解析：C项，财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。 -
第18题：
在上市公司的收购中，财务顾问的持续督导责任包括（）。
- A、督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务
- B、督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作
- C、督促和检查收购人履行公开承诺情况
- D、涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致
正确答案:A,B,C,D -
第19题：
关于财务顾问持续督导，下列叙述错误的有（）。 Ⅰ财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好持续督导工作 Ⅱ根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任 Ⅲ在持续督导期间，财务顾问解除委托协议，委托人应当在2周内另行聘请财务顾问对其进行持续督导 Ⅳ在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在定期报告披露后的10日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告 Ⅴ在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告
- A、Ⅰ、Ⅱ
- B、Ⅰ、Ⅴ
- C、Ⅲ、Ⅳ
- D、Ⅳ、Ⅴ
- E、Ⅱ、Ⅳ
正确答案:C -
第20题：
下列符合收购人财务顾问执业要求的是（）。
- A、对收购人进行辅导，帮助收购人全面评估被收购公司的财务和经营状况
- B、对收购人的相关情况进行尽职调查，对收购人披露的文件进行充分核查和验证
- C、公告收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程
- D、财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，可以继续为收购人提供财务顾问服务，但应当在收购报告书中进行风险提示
正确答案:A,B,C -
第21题：
下列有关从事上市公司收购业务的财务顾问的说法中，错误的是（）。
- A、财务顾问在持续督导期间，发现有不当行为的，应及时向监管机构报告
- B、财务顾问在收购中，应关注被收购公司是否存在为收购人提供担保
- C、财务顾问认为收购人利用收购损害收购公司合法权益的，应拒绝为其提供服务
- D、财务顾问要进行独立判断，不可以聘请其他专业机构协助核查
正确答案:D -
第22题：
在上市公司的收购中，上市公司聘请的财务顾问应当对（）问题进行说明和分析。
- A、收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
- B、收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
- C、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
- D、收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况
正确答案:A,B -
第23题：
单选题根据《上市公司收购管理办法》，在上市公司收购中，以下关于收购方财务顾问的说法正确的有（ ）。Ⅰ．对收购人的相关情况进行尽职调查，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作公告文件Ⅱ．对收购标的进行证券市场规范化运作的辅导，使其董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定Ⅲ．在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定Ⅳ．应该上市公司要求，全面评估收购方的财务和经营状况及资金实力，保证收购完成后上市公司控制权的稳定AⅠ、Ⅲ
BⅡ、Ⅲ
CⅠ、Ⅲ、Ⅳ
DⅡ、Ⅲ、Ⅳ
EⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案： B解析：
根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第65条规定，收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：
①对收购人的相关情况进行尽职调查；
②应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作公告文件；[Ⅳ项错误]
③对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；[Ⅱ项错误]
④对收购人是否符合本办法的规定及公告文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；
⑤与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。