派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。 （ ）
题目
派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。 （ ）
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第1题：
在上市公司的收购中，财务顾问的持续督导责任包括（ ）。 A．督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务 B．督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作 C．督促和检查收购人履行公开承诺情况 D．涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致
正确答案：ABCD
考点：熟悉上市公司收购中财务顾问的有关规定。见教材第十一章第二节，P436。
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第2题：
有下列（ ）情形之一的，不得收购上市公司。
A．收购人为自然人，存在《公司法》第一百四十七条规定情形
B．收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
C．收购人最近2年有严重的证券市场失信行为
D．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
E．收购人最近有重大人事变动的
正确答案：AD
(一) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(二) 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三) 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
(四) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 -
第3题：
派出机构发现实际情况与收购人披露情况存在重大差异的，应对收购人及上市公司重点关注，但是无权责令收购人延长财务顾问的持续督导期。（ ）
正确答案：×
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第4题：
下列关于不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法》的有( )。
Ⅰ.收购人最近3年涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司
Ⅱ.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为，不得收购上市公司
Ⅲ.发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司
Ⅳ.收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得收购上市公司
Ⅴ.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，不得收购上市公司A、Ⅱ,Ⅲ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ
D、Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ答案：B解析：B
ⅠⅡⅤ三项，《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。Ⅲ项，《上市公司收购管理办法》第七十八条规定，发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》第三十一条规定，收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。 -
第5题：
关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让，下列说法错误的有（ ）。
Ⅰ 派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，责令收购人提前终止财务顾问督导期，并进行依法查处
Ⅱ在持续督导期间，财务顾问与收购人不得解除合同
Ⅲ 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让
Ⅳ 在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等事项向派出机构报告
Ⅴ 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制，但应当遵守豁免申请的有关规定A.Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ
C.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第73条第2款、第3款规定，派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。 -
第6题：
下列情形中，不得收购上市公司的有()。A:收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续经营状态
B:收购人最近有重大人事变动
C:收购人最近2年有重大违法行为或涉嫌有重大违规行为
D:收购人为自然人，存在《公司法》第一百四十七条规定情形答案：A,D解析：任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为。④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 -
第7题：
要约收购报告书应当载明的事项包括()。A:收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持
B:收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排
C:未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划
D:前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易答案：A,B,C,D解析：上述四项均属于要约报告书上应当载明的事项。本题正确答案为ABCD选项。 -
第8题：
上市公司收购中独立财务顾问应发表明确意见的事项包括（ ）。
Ⅰ．与收购人是否已签订持续督导协议
Ⅱ．收购人是否在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形
Ⅲ．收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
Ⅳ．收购人是否具备主体资格A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：D解析：Ⅰ项属于财务顾问受托向中国证监会报送申报文件时，应当在财务顾问报告中作出的承诺。 -
第9题：
在上市公司的收购中，财务顾问的持续督导责任包括（）。
- A、督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务
- B、督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作
- C、督促和检查收购人履行公开承诺情况
- D、涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致
正确答案:A,B,C,D -
第10题：
证监会的派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。
正确答案:正确 -
第11题：
在上市公司的收购中，上市公司聘请的财务顾问应当对（）问题进行说明和分析。
- A、收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
- B、收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
- C、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
- D、收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况
正确答案:A,B -
第12题：
单选题下列关于被收购公司董事会义务的表述，符合《上市公司收购管理办法》等规定的有()。 Ⅰ 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见 Ⅱ 上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，并聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向证券交易所报告 Ⅲ 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益 Ⅳ 协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见 Ⅴ 间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告AⅢ、Ⅴ
BⅠ、Ⅱ、Ⅲ
CⅠ、Ⅲ、Ⅴ
DⅠ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： B解析： Ⅱ项，《上市公司收购管理办法》第59条规定，上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所报告。Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》第32条第2款规定，（要约收购的）收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。 -
第13题：
收购人不得收购上市公司的情形不包括（ ）。 A．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为 B．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为 C．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 D．收购人的注册资本低于1亿元
正确答案：D
任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定的情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。由此可知，D项错误。
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第14题：
《上市公司收购管理办法》对收购人进行了规范，主要是（ ）。
A．对收购人提出足额付款要求，为避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金用于收购，规定收购人足额付款
B．除财务顾问在收购完成后的l2个月内对收购人进行持续督导外，要求收购人实行向所在地证监局的每月报告制度，通过证监局加强持续监管力度
C．对于收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近3年有重大违法行为或严重的证券市场失信行为的，禁止其收购上市公司
D．明确界定一致行动人的范围，对一致行动人既作出原则性界定，又逐一列举，并将举证责任落在一致行动嫌疑人身上，促使隐藏在背后的收购人浮出水面
正确答案：ABCD
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第15题：
以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期，下列关于上市公司协议收购过渡期内的做法中，正确的是（ ）。A.收购人乙公司资金暂时紧张，被收购上市公司为收购人提供担保从而使得收购人从银行取得贷款，支付收购款项
B.收购人丁公司为了挽救被收购上市公司的财务危机，通过关联方向该上市公司购买积压存货
C.收购人丙公司拟收购的上市公司面临严重财务困难，但该上市公司不得进行重大资产出售
D.在有充分理由的情况下，收购人甲公司改选了被收购上市公司董事会、拟收购上市公司董事会由9名董事组成，改选后来自收购人的董事为4名答案：B解析：根据《上市公司收购管理办法》第五十二条规定：
A项说法错误，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。
C项说法错误，被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
D项说法错误，在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3。 -
第16题：
下列关于被收购公司董事会义务的表述，符合《上市公司收购管理办法》等规定的有( )。
Ⅰ.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见
Ⅱ.上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，并聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向证券交易所报告
Ⅲ.上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益
Ⅳ.协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告
Ⅴ.间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告A、Ⅲ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ答案：C解析：C
Ⅱ项，《上市公司收购管理办法》第五十九条规定，上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍来披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》第三十二条第二款规定，要约收购的收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。ⅠⅢⅤ三项参见《上市公司收购管理办法》第二十三条、第五十三条和第六十条规定。 -
第17题：
不得收购上市公司的情形有()。A:收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
B:法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
C:收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
D:收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形。答案：A,B,C,D解析：任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益c有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为。④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形。⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 -
第18题：
在收购上市公司过程中，收购人聘请的财务顾问应当履行的职责有（）。A:对收购人进行尽职调查
B:对收购人规范化运作进行辅导
C:对收购人进行持续督导
D:向收购人提供专业化服务答案：A,B,C,D解析：财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责①接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。②就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。③对委托人行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他注定义务。④在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。⑤接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。⑥根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。 -
第19题：
下列有关上市公司收购的表述中，正确的有（ ）。
Ⅰ．收购人最近3年有重大违法行为的，不得收购上市公司
Ⅱ．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为的，不得收购上市公司
Ⅲ．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，可以收购上市公司
Ⅳ．上市公司的收购不得危害国家安全和社会公共利益A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：Ⅲ项，根据《上市公司收购管理办法》第六条，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，不得收购上市公司。 -
第20题：
上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
正确答案:正确 -
第21题：
以协议方式进行上市公司收购的，在过渡期内，收购人（），但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
- A、不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；
- B、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
- C、被收购公司不得公开发行股份募集资金；
- D、不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易；
正确答案:A,B,C,D -
第22题：
以协议方式收购上市公司股份的，协议收购报告书必须披露的内容有（）。
- A、收购人的姓名、住所
- B、收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持
- C、未来12个月内对上市公司资产、业务等进行调整的后续计划
- D、前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
正确答案:A,B,C,D -
第23题：
单选题关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让，下列说法错误的有（ ）。Ⅰ．派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，责令收购人提前终止财务顾问督导期，并进行依法查处Ⅱ．在持续督导期间，财务顾问与收购人不得解除合同Ⅲ．在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让Ⅳ．在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等事项向派出机构报告Ⅴ．收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制，但应当遵守豁免申请的有关规定AⅠ、Ⅱ、Ⅲ
BⅡ、Ⅲ、Ⅳ
CⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
DⅠ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
EⅡ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： D解析：
Ⅰ、Ⅱ两项，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第73条第2款、第3款规定，派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。
Ⅲ、Ⅴ两项，第74条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章（免除发出要约）的规定。