甲公司是一家建筑模板公司，乙公司是一家仓储企业。甲公司将一批价值100万元的模板交给乙公司储存，仓储费10万元约定提货之后一个月支付。甲公司对乙公司另有5万元借款逾期未还。现甲公司欲提货。下列说法正确的是：( ）A.乙公司可以留置甲公司价值15万元的货物 B.乙公司可以留置甲公司价值10万元的货物 C.乙公司可以留置甲公司价值5万元的货物 D.乙公司可以将100万元的货物全部留置

抵销必须具备下列要件才能生效：(1)必须是双方当事人互负债务，互享债权。第三人的债权，即使取得该第三人的同意，也不能以之为抵销，但是债权让与时，债务人对原债权人享有债权的，得向债权受让入主张抵销。A选项中甲公司与乙公司互负债务，乙公司将对甲公司的债权让与丙公司，甲公司享有以对乙公司的债权抵销对丙公司的债务的权利，所以A选项正确。(2)双方互负的债务，必须是标的物的种类、品质相同。B选项中甲公司和乙公司互负的债务的标的物的种类相同，但是品质不同，因此不能抵销，所以B选项不正确。(3)必须是自动债权已届清偿期。虽然《合同法》规定双方债权均应届履行期，但因债务人有权抛弃期限利益，在无相反的规定或约定时，债务人可以在清偿期前清偿，所以，受偿债权即使未届清偿期，也允许抵销。但是，在破产程序中，破产债权人对其享有的债权，无论是否已届清偿期，均可抵销，所以C选项不正确。(4)必须是依债的性质可以抵销。抵销是单独法律行为，自抵销的通知到达对方时生效。但是抵销不能附期限或者条件，因为抵销的功能，一是节省给付的交换，降低交易成本；二是确保债权的效力，即在双方当事人互负债务时，如当事人一方只行使自己的债权而不履行自己的债务，那么对方当事人就会受损害，抵销则能克服这一弊端。如果允许抵销附条件或者期限，使抵销的效力不确定，就与抵销的本旨相悖，并且有害于他人的利益。D选项中甲公司的抵销主张附期限，不应发生抵销的效力，所以D选项不正确。

本题考查保管人享有的权利和存货人的责任。首先，保管人有权提存仓储物，本案例中保管人即甲公司，根据规定，仓储期间届满，存货人、持单人不提取仓储物，保管人在履行催告义务后，存货人仍然不提取仓储物的，保管人可以提存仓储物；其次存货人逾期存储，应当承担加收费用的责任，储存期满不提取仓储物，经催告后仍不提取，存货人应承担由此提存仓储物的费用，故BC选项正确。A选项，保管人可提存仓储物，需交由专门的提存机构依照程序进行提存，而不是自行变卖仓储物，故错误；D选项，存货人逾期存储，且催告后仍不提取的，提存费由存货人承担，即本案例中的乙公司承担，而不是甲公司承担，故错误。

Ⅰ，持有至到期投资为货币性资产，Ⅰ不属于非货币性资产交换；Ⅱ在企业合并、债务重组中取得的非货币性资产，其成本确定分别适用《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第12号——债务重组》，Ⅱ不属于非货币性资产交换；Ⅲ20÷(80+20)=20％＜25％，属于非货币性资产交换。(注意，此处甲公司和乙公司尽管属于关联方，但只说明其交换资产可能导致非货币性资产交换不具有商业实质，从而影响非货币性资产是采用公允价值计量还是账面价值计量，但并不影响该项交易属于非货币性资产交易的认定)；Ⅳ32÷200=16％＜25％，属于非货币性资产交换，企业将其拥有的非货币性资产无代价地转让给其所有者或其他企业，或由其所有者或其他企业将非货币性资产无代价地转让给企业属于非互惠转让，不属于非货币性资产交换，企业以发行股票形式取得的非货币性资产，相当于以权益工具换入非货币性资产，其成本确定适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。不属于非货币性资产交换。

存货人应履行的义务包括：(1)支付费用的义务；(2)按合同约定交付仓储物并及时入库；(3)需要包装的物品，应将其妥善包装；(4)向仓储保管人提供有关仓储物验收的资料；(5)对危险仓储物的告知义务；(6)按期提取仓储物的义务。根据原文资料可知，乙公司属于存货人，则其义务之一就是按期提取仓储物的义务，根据规定，存货人应按合同约定，按期提取仓储物，如因延迟提取应承担赔偿责任，所以选项A表示正确、选项B、C表述错误。缔约过失责任是指在合同订立过程中一方因违背其依据的诚实信用原则所产生的义务，而致另一方的利益受到损失，并应承担损害赔偿责任，而本题中并不涉及该项责任，所以选项D表述错误。


合同争议一旦发生，必须公正及时地解决，以保护当事人的合法权益。当事人可以通过四种途径解决合同争议，即协商、调解、提请仲裁机构仲裁、经济诉讼。根据原文资料“如果履行中发生争议在A仲裁机构通过仲裁方式解决”，可知双方签订了仲裁协议，因此可向约定的仲裁机构申请仲裁，但不能直接向法院起诉。


仓单的效力主要包括：(1)存货人凭仓单领取仓储物的效力；(2)移转仓储物的效力；(3)仓单具有出质的效力。


选项A，仓单具有出质的效力，所以存货人或仓单持有人可以将仓单质押，故正确；选项B、D，首先根据选项D内容和原文资料信息，可知保管人并不知道存货人将仓单质押给丙公司，根据法律规定，存货人有权将仓单转让和质押，但如需转让仓单，需经过保管人签字或盖章，同样存货人以仓单出质的，应当与质权人（丙公司）签订质押合同，在仓单上背书并经保管人签字或者盖章，并将仓单交付质权人，质押合同开始发生效力。因为一旦债务人不能在债务履行期间届满前履行债务，质权人就享有提取仓储物的权利。如果没有存货人（出质人）在仓单上背书和保管人在仓单上签字或者盖章，质权人就不能提取仓储物，可知该次质押不能成立，既然不能成立，首先不涉及乙公司赔偿丙公司大豆霉变的损失，因为此次质押无效，即大豆的所有权并未转移给丙公司，所以不涉及乙公司应赔偿丙公司大豆霉变的损失，而乙公司应当承担的是丙公司的债务责任或采取其他方式进行担保质押，故选项B错误、选项D正确。选项C，根据前述分析，此次质押无效，所以无权向甲公司提出赔偿，故错误。


首先，保管人有权提存仓储物，本题中保管人即甲公司，根据规定，仓储期间届满，存货人、持单人不提取仓储物，保管人在履行催告义务后，存货人仍然不提取仓储物的，保管人可以提存仓储物；其次，存货人逾期存储，应当承担加收费用的责任，储存期满不提取仓储物，经催告仍不提取，存货人应承担由此提存仓储物的费用，故选项B、C正确。选项A，保管人可提存仓储物，需交由专门的提存机构依照程序进行提存，而不是自行变卖仓储物，故错误；选项D，存货人逾期存储，且催告后仍不提取的，提存费由存货人承担，即本题中的乙公司承担，而不是甲公司承担，故错误。

定金数额超过主合同标的额20%的，超过的部分无效。本题中约定的定金数额超过20%，超过的部分无效，因此定金数额实际是2万元，而不是3万元。定金与违约金二者只能选其一，不能同时适用。本题中定金数额应当为2万元，如果适用定金罚则，乙公司应向甲公司支付4万元；如果适用违约金，乙公司应向甲公司支付5万元，因此甲公司有权选择违约金，要求乙公司支付5万元的违约金，甲公司已经向乙公司支付了3万元的定金，乙公司拒绝履行债务，甲公司当然有权要求乙公司返还3万元的定金，因此甲公司有权要求乙公司最多支付8万元，所以C选项正确。

【考点】代位权的行使条件
【解析丨《合同法》第73条规定，因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人 民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。本案中，甲公司是放 弃到期债权，而非怠于行使其到期债权。因此，选项A不正确。《合同法》第74条规定，因债务人放弃其到期 债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债杈人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显 不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务 人的行为。本题中，甲公司虽然放弃到期债权,但是其仍有其他财产足以清偿乙的,债权，因此，不会损害债权 人乙，因此甲公司有权放弃其对丙公司的债权是有效的。据此，选项BC错误，D正确。

甲公司与乙公司的债务均已届至履行期，种类相同，均为金钱之债，因此，甲公司与乙公司均享有法定抵销权。甲公司行使抵销权，抵销25万元，则甲公司再支付3000元给乙公司即可。

C
Ⅰ，持有至到期投资未货币性资产，Ⅰ不属于非货币性资产交换；Ⅱ，在企业合并、债务重组中取得的非货币性资产，其成本确定分别适用《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第12号——债务重组》，Ⅱ不属于非货币性资产交换；Ⅲ，20÷（80+20）=20%<25%，属于非货币性资产交换。（注意，此处甲公司和乙公司尽管属于关联方，但只说明其交换资产可能导致非货币性资产交换不具有商业实质，从而影响非货币性资产是采用公允价值计量还是账面价值计量，但并不影响该项交易属于非货币性资产交易的认定）；Ⅳ，32÷=16%<25%,属于非货币性资产交换;Ⅵ,Ⅶ， 企业将其拥有的非货币性资产无代价地转让给其所有者或其他企业，或由其所有者或其他企业将非货币性资产无代价地转让给企业属于非互惠转让,不属于非货币性资产交换;H，企业以发行股票形式取得的非货币性资产，相当于以权益工具换入非货币性资产，其成本确定适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。不属于非货币性资产交换。

（1）法定抵销应具备的条件：①双方互负债权和债务；②双方的债务内容属于同一种类，品质相同；③双方的债务都已履行期届满；④双方的给付义务能够抵销。由于乙需付甲的加工费诉讼时效已过，因此不符合法定抵销的条件。（2）合意抵销条件：《合同法》第100条规定：当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，可以抵消抵销。