甲上市公司(以下简称甲公司)是A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司,c股东为甲公司的控股股东,2011年1月,甲上市公司拟增资发行股票。截至2010年12月31日,公司经审计的有关财务情况及审计情况如下:(1)股本总额12000万元,其中A股东持股10%,8股东持股15%,C股东持股20%,其余为向社会公开发行的股份。(2)经专业机构计算,甲公司2008、2009和2010年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2%。公司董事会拟定的发行方案部分要点如下:(1)拟发行股份8000万元,其

题目

甲上市公司(以下简称甲公司)是A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司,c股东为甲公司的控股股东,2011年1月,甲上市公司拟增资发行股票。

截至2010年12月31日,公司经审计的有关财务情况及审计情况如下:(1)股本总额12000万元,其中A股东持股10%,8股东持股15%,C股东持股20%,其余为向社会公开发行的股份。(2)经专业机构计算,甲公司2008、2009和2010年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2%。

公司董事会拟定的发行方案部分要点如下:(1)拟发行股份8000万元,其中,3800万元向原有股东配售,另外4200万元向社会不特定对象公开募集。(2)本次募集资金的5000万元用于购建先进的生产设备和厂房,3000万元用于持有交易性金融资产。

2012年3月25日,乙公司通过场上交易已经持有股票上市的甲公司公开发行的股份比例达到4.1%。当日,乙公司了解到,原来从乙公司分立出去的丙公司也持有甲公司公开发行的2.2%的股份。随后,乙公司继续收购,直至3月28日,乙公司作出公告,公告其所持乙公司股份比例超过5%。5月10日,乙公司持甲公司公开发行的股份比例超过30%后,决定继续收购,并向甲公司所有股东发出收购要约。收购要约约定的收购期限为50天。5月30日,乙公司得知甲公司因火灾造成重大损失,即向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告,申请撤销其收购要约,但未得到批准。乙公司决定对出售1万股以上的股民以要约中规定价格的70%折价收购。

要求:根据以上事实,并结合相关法律规定,分别回答下列问题:

(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?简要说明理由。

(2)董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合法律规定之处?简要说明理由。

(3)乙公司和丙公司是否属于一致行动人?在3月25日后,乙公司继续收购的行为是否合法?简要说明理由。

(4)乙公司公告的收购期限是否符合法律规定?简要说明理由。

(5)乙公司能否撤销其收购要约?简要说明理由。

(6)乙公司折价收购的决定是否符合法律规定?简要说明理由。


相似考题
参考答案和解析
正确答案:
(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。上市公司向不特定对象公开募集股份的,最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中,最近3年加权平均净资产收益率平均为ll.2%,因此是符合法律规定的。
  (2)不合法之处包括:①董事会拟定的配售股份的比例不符合法律规定。配股发行新股的,拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。本题中,向原有股东配售的股份比例为3800万元,超过了股本总额12000万元的30%(3600万元),因此是不符合法律规定的。
  ②本次募集的资金用于持有交易性金融资产的决定不符合法律规定。除金融类企业外,公司募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产。
  (3)乙公司和丙公司不属于一致行动人。在3月25日后,乙公司继续收购的行为合法。
  (4)乙公司公告的收购期限符合法律规定。收购要约约定的收购期限不得少于30天,并不得超过60天。
  (5)乙公司不能撤销其收购要约。在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。
  (6)乙公司折价收购的决定不符合法律规定。收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购公司的所有股东。要约收购条件具有统一性,应当适用于被收购的上市公司的全体股东。
更多“甲上市公司(以下简称甲公司)是A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司,c股东为甲公司的控股 ”相关问题
  • 第1题:

    甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中,下列与甲公司构成一致行动人的是( )。

    A.丙公司是甲公司控股的全资子公司

    B.为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行

    C.张某是甲公司财务总监的姐夫,其持有乙上市公司股份5000股

    D.甲公司董事陈某,持有乙上市公司股份10000股


    正确答案:ACD
    解析:本题考核一致行动人的规定。银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排,与投资者构成一致行动人。选项B是银行,则与A公司不构成一致行动人。

  • 第2题:

    公司的设立方式分为发起设立和募集设立两种,以下对这两种设立方式的表述不正确的是()。

    A、我国《公司法》规定,发起设立方式仅限于无限责任公司,而募集设立方式限于股份有限公司

    B、在发起设立中,发起人必须认购公司应发行的全部股份,而在募集设立中,发起人只须认购公司发行的部分股份

    C、股份有限公司既可以采取发起方式设立公司,也可采取募集设立方式

    D、在发起设立中,发起人是将成立公司的全部股东,而在募集设立中,发起人只是将成立公司的部分股东


    参考答案:A

  • 第3题:

    甲股份有限公司在设立期间,发起人向社会公开募集股份。认股人蒋某在填写了认股书后并未如期缴纳股款,为保证公司顺利设立,发起人未经催缴即对蒋某认购的股份另行募集,该募集行为有效。( )


    答案:错
    解析:
    公司发起人应当先催缴,催缴后在合理期限内蒋某仍未缴纳的,方可另行募集。

  • 第4题:

    下列各项中,符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是( )。

    A.甲公司注册资本拟为人民币300万元

    B.乙公司由一名发起人认购公司股份总额的35%,其余股份拟全部向特定对象募集

    C.丙公司的全部5名发起人均为外国人,其中3人长期定居北京

    D.丁公司采用募集方式设立,发起人认购的股份分期缴纳,拟在公司成立之日起2年内缴足


    正确答案:C
    解析:根据规定,股份有限公司注册资本最低限额为500万元;选项A错误:根据规定,股份有限公司的发起人为2-200人;选项B错误:(3)募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额,不得分期出资;选项D错误。

  • 第5题:

    下列各项中,符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是( )

    A.甲公司注册资本拟为人民币300万元

    B.乙公司由一名发起人认购公司股份总额的35%,其余股份拟全部向特定对象募集

    C.丙公司的全部5名发起人均为外国人,其中3人长期定居北京

    D.丁公司采用募集方式设立,发起人认购的股份分期缴纳,拟在公司成立之日起2年内缴足


    正确答案:C
    解析:根据规定,股份有限公司注册资本最低限额为500万元,因此选项A错误;根据规定,股份有限公司的发起人为2—200人,因此选项B错误:募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额,不得分期出资,因此选项D错误。

  • 第6题:

    下列各项中,符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是()。

    A.甲公司注册资本拟为人民币300万元
    B.乙公司由一名发起人认购公司股份总额的35%,其余股份拟全部向特定对象募集
    C.丙公司的全部5名发起人均为外国人,其中3人长期定居北京
    D.丁公司采用募集方式设立,发起人认购的股份分期缴纳,拟在公司成立之日起2年内缴足

    答案:A,C
    解析:
    (1)新公司法中股份有限公司注册资本最低限额已取消;选项A正确。(2)根据规定,股份有限公司的发起人为2~200人;选项B错误。(3)募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额,不得分期出资;选项D错误。@##