A公司为上市公司，其控股股东为B公司，持有A公司40%的股权（约8000万股）。经监管部门核准，A公司在2009年9月实施重大资产重组，交易日定为2009年9月30日，资产重组方案主要内容如下： (1)A公司在交易日将其全部、资产负债出售给B公司，出售价款约为6亿元。 (2)B公司向C公司转让其持有的8000万股A公司股票，转让款约为4亿元。 (3)A公司向C公司购买其业务包D（含相关资产、负债、股权等），交易价款约为17亿元，其中向C公司支付现金约为5亿元，其余全部以向C公司定向发行股票的方式支付，发行
题目
A公司为上市公司，其控股股东为B公司，持有A公司40%的股权（约8000万股）。经监管部门核准，A公司在2009年9月实施重大资产重组，交易日定为2009年9月30日，资产重组方案主要内容如下： (1)A公司在交易日将其全部、资产负债出售给B公司，出售价款约为6亿元。 (2)B公司向C公司转让其持有的8000万股A公司股票，转让款约为4亿元。 (3)A公司向C公司购买其业务包D（含相关资产、负债、股权等），交易价款约为17亿元，其中向C公司支付现金约为5亿元，其余全部以向C公司定向发行股票的方式支付，发行价格确定为4元／股，共发行约3亿股。 (4)上述三项交易互为条件，同时实施。 (5)A公司原股份约为2亿股，定向发行结束后，A公司的股本变更为5亿股，C公司持有A公司的股权比例约为60%。 (6)A公司2009年归属于母公司股东的净利润约为l亿元，业务包D于2008年模拟计算的净利润约为0.8亿元。 要求： (1)判断A公司上述资产重组的交易类型并说明理由。 (2)说明A公司在上述资产重组交易中的处理原则，并判断是否应确认商誉。
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第1题：
（2018年）20×7年12月15日，甲公司与乙公司签订具有法律约束力的股权转让协议，拟将其持有子公司——丙公司70%股权转让给乙公司。甲公司原持有丙公司90%股权，转让完成后，甲公司将失去对丙公司的控制，但能够对丙公司实施重大影响。截至20×7年12月31日止，上述股权转让的交易尚未完成。假定甲公司拟出售的对丙公司投资满足持有待售类别的条件，不考虑其他因素，下列各项关于甲公司20×7年12月31日合并资产负债表列报的表述中，正确的是（ ）。A.将丙公司全部资产和负债按其净额在持有待售资产或持有待售负债项目列报
B.将丙公司全部资产在持有待售资产项目列报，全部负债在持有待售负债项目列报
C.将丙公司全部资产和负债按照其在丙公司资产负债表中的列报形式在各个资产和负债项目分别列报
D.将拟出售的丙公司70%股权部分对应的净资产在持有待售资产或持有待售负债项目列报，其余丙公司20%股权部分对应的净资产在其他流动资产或其他流动负债项目列报答案：B解析：母公司出售部分股权，丧失对子公司控制权，但仍能施加重大影响的，应当在母公司个别报表中将拥有的子公司股权整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司的所有资产和负债划分为持有待售类别分别进行列报。
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第2题：
20×7年12月15日，甲公司与乙公司签订具有法律约束力的股权转让协议，将其持有子公司——丙公司70%股权转让给乙公司。甲公司原持有丙公司90%股权，转让完成后，甲公司将失去对丙公司的控制，但能够对丙公司实施重大影响。截至20×7年12月31日止，上述股权转让的交易尚未完成。假定甲公司就出售的对丙公司投资满足持有待售类别的条件。不考虑其他因素，下列各项关于甲公司20×7年12月31日合并资产负债表列报的表述中，正确的是（ ）。A.对丙公司全部资产和负债按其净额在持有待售资产或持有待售负债项目列报
B.将丙公司全部资产在持有待售资产项目列报，全部负债在持有待售负债项目列报
C.将拟出售的丙公司70%股权部分对应的净资产在持有待售资产或持有待售负债项目列报，其余丙公司20%股权部分对应的净资产在其他流动资产或其他流动负债项目列报
D.将丙公司全部资产和负债按照其在丙公司资产负债表中的列报形式在各个资产和负债项目分别列报答案：B解析：母公司出售部分股权，丧失对子公司控制权，但仍能施加重大影响的，应当在母公司个别报表中将拥有的子公司股权整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司的所有资产和负债划分为持有待售类别分别进行列报。 -
第3题：
天海股份有限公司于2010年在上交所上市，其主营业务是房地产的开发、销售与物业的管理，资产总额8亿元；其控股股东是万柳保险股份有限公司。2017年，天海公司发生以下事项：
（1）2017年2月，天海公司打字员张某在打印公司文件时，得知天海公司因为和银行的重大经济纠纷，公司的办公楼将被银行强制拍卖，卖价为1300万元，占其固定资产的比例为35%。张某于是将自己持有的股票立刻抛售，获利1.2万元。另外，张某将自己获知的信息告知了好友吴某，吴某也进行了同样的操作，获利12万元。
（2）2017年3月，天海公司拟向金冠基金公司、蓝天信托公司、天逸保险公司等8名机构投资者发行股份募集资金。其中金冠基金公司以其管理的3只基金认购，蓝天信托公司以其管理的资产认购。天逸保险公司是万柳公司的控股子公司。金冠基金公司、蓝天信托公司、天逸保险公司本次认购的股份12个月内不得转让。
（3）2017年6月，天海公司与鼎新公司达成资产重组协议。天海公司以全部资产及负债作价8亿元，购买鼎新公司全部资产中的等值部分。鼎新公司全部资产是200亿元，于是天海公司发行股份作价192亿元购买鼎新公司剩余资产，鼎新公司成为天海公司的控股股东。此处发行股份购买资产，发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为10元/股，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为13元/股。协议中还约定鼎新公司认购的股份在12个月内不得转让。
根据上述内容，分别回答下列问题：
1）张某抛售股份及告知吴某的行为属于哪种行为 并说明理由。
2）金冠基金公司以其管理的3只基金认购，视为几个发行对象 蓝天信托公司以其管理的资产认购非公开发行的股份，是否符合规定 股份限售期12个月是否符合规定 并说明理由。
3）天海公司与鼎新公司的资产重组行为是否构成借壳上市 并说明理由。
4）天海公司与鼎新公司的资产重组是否需要经过中国证监会并购重组委审批 并说明理由。
5）天海公司发行股份购买资产，其市场参考价与发行价格是否符合规定 并说明理由。
6）如果万柳公司在2016年10月受到证交所公开谴责，天海公司与鼎新公司的资产重组行为能否完成借壳上市 并说明理由。
7）协议约定鼎新公司认购的股份在12个月内不得转让是否符合规定 并说明理由。答案：解析：1）张某抛售股份及告知吴某的行为属于哪种行为 并说明理由。
答案:属于内幕交易行为。公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，属于内幕信息。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。因此张某自己抛售股份的行为以及告知吴某的行为都属于内幕交易行为。（2分）
2）金冠基金公司以其管理的3只基金认购，视为几个发行对象 蓝天信托公司以其管理的资产认购非公开发行的股份，是否符合规定 股份限售期12个月是否符合规定 并说明理由。
答案:金冠基金公司以其管理的3只基金认购，视为1个发行对象。根据规定，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。（1分）
蓝天信托公司以其管理的资产认购非公开发行的股份，不符合规定。根据规定，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（1分）
金冠基金公司、蓝天信托公司股份限售期12个月符合规定，天逸保险公司限售期12个月不符合规定。根据规定，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，但上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，认购的股份在36个月内不得转让。因此天逸保险公司是天海公司控股股东的另一控股子公司，限售期应当是36个月。（2分）
3）天海公司与鼎新公司的资产重组行为是否构成借壳上市 并说明理由。
答案:构成借壳上市。上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。（3分）
4）天海公司与鼎新公司的资产重组是否需要经过中国证监会并购重组委审批 并说明理由。
答案:应当经过中国证监会并购重组委审批。上市公司并购重组中，构成借壳上市或者涉及发行股份购买资产的，均应经中国证监会并购重组委审批。本次重组涉及借壳上市以及发行股份购买资产，应当经证监会并购重组委审批。（2分）
5）天海公司发行股份购买资产，其市场参考价与发行价格是否符合规定 并说明理由。
答案:市场参考价符合规定，发行价格不符合规定。根据规定，上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。市场参考价13元，发行价格10元不足13元的90%，所以发行价格不符合规定。（3分）
6）如果万柳公司在2016年10月受到证交所公开谴责，天海公司与鼎新公司的资产重组行为能否完成借壳上市 并说明理由。
答案:不能完成借壳上市。借壳上市的条件之一是：上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。（2分）
7）协议约定鼎新公司认购的股份在12个月内不得转让是否符合规定 并说明理由。
答案:不符合规定。特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；但特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的，36个月内不得转让。（2分） -
第4题：
（2018年）20×7年12月15日，甲公司与乙公司签订具有法律约束力的股权转让协议，将其持有子公司——丙公司70%股权转让给乙公司。甲公司原持有丙公司90%股权，转让完成后，甲公司将失去对丙公司的控制，但能够对丙公司实施重大影响。截至20×7年12月31日止。上述股权转让的交易尚未完成。假定甲公司就出售的对丙公司投资满足持有待售类别的条件。不考虑其他因素，下列各项关于甲公司20×7年12月31日合并资产负债表列报的表述中，正确的是（ ）。A.对丙公司全部资产和负债按其净额在持有待售资产或持有待售负债项目列报
B.将丙公司全部资产在持有待售资产项目列报，全部负债在持有待售负债项目列报
C.将拟出售的丙公司20%股权部分对应的净资产在持有待售资产或持有待售负债项目列报，其余丙公司20%股权部分对应的净资产在其他流动资产或其他流动负债项目列报
D.将丙公司全部资产和负债按照其在丙公司资产负债表中的列报形式在各个资产和负债项目分别列报答案：B解析：母公司出售部分股权，丧失对子公司控制权，但仍能施加重大影响的，应当在母公司个别报表中将拥有的子公司股权整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司的所有资产和负债划分为持有待售类别分别进行列报。 -
第5题：
天海股份有限公司于2010年在上交所上市，其主营业务是房地产的开发、销售与物业的管理，资产总额8亿元；其控股股东是万柳保险股份有限公司。2017年，天海公司发生以下事项：
（1）2017年2月，天海公司打字员张某在打印公司文件时，得知天海公司因为和银行的重大经济纠纷，公司的办公楼将被银行强制拍卖，卖价为1300万元，占其固定资产的比例为35%。张某于是将自己持有的股票立刻抛售，获利1.2万元。另外，张某将自己获知的信息告知了好友吴某，吴某也进行了同样的操作，获利12万元。
（2）2017年3月，天海公司拟向金冠基金公司、蓝天信托公司、天逸保险公司等8名机构投资者发行股份募集资金。其中金冠基金公司以其管理的3只基金认购，蓝天信托公司以其管理的资产认购。天逸保险公司是万柳公司的控股子公司。金冠基金公司、蓝天信托公司、天逸保险公司本次认购的股份12个月内不得转让。
（3）2017年6月，天海公司与鼎新公司达成资产重组协议。天海公司以全部资产及负债作价8亿元，购买鼎新公司全部资产中的等值部分。鼎新公司全部资产是200亿元，于是天海公司发行股份作价192亿元购买鼎新公司剩余资产，鼎新公司成为天海公司的控股股东。此处发行股份购买资产，发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为10元/股，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为13元/股。协议中还约定鼎新公司认购的股份在12个月内不得转让。
根据上述内容，分别回答下列问题：
<1>、张某抛售股份及告知吴某的行为属于哪种行为？并说明理由。
<2>、金冠基金公司以其管理的3只基金认购，视为几个发行对象？蓝天信托公司以其管理的资产认购非公开发行的股份，是否符合规定？股份限售期12个月是否符合规定？并说明理由。
<3>、天海公司与鼎新公司的资产重组行为是否构成借壳上市？并说明理由。
<4>、天海公司与鼎新公司的资产重组是否需要经过中国证监会并购重组委审批？并说明理由。
<5>、天海公司发行股份购买资产，其市场参考价与发行价格是否符合规定？并说明理由。
<6>、如果万柳公司在2016年10月受到证交所公开谴责，天海公司与鼎新公司的资产重组行为能否完成借壳上市？并说明理由。
<7>、协议约定鼎新公司认购的股份在12个月内不得转让是否符合规定？并说明理由。答案：解析：【1】 属于内幕交易行为。公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，属于内幕信息。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。因此张某自己抛售股份的行为以及告知吴某的行为都属于内幕交易行为。（2分）
【2】 金冠基金公司以其管理的3只基金认购，视为1个发行对象。根据规定，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。（1分）
蓝天信托公司以其管理的资产认购非公开发行的股份，不符合规定。根据规定，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（1分）
金冠基金公司、蓝天信托公司股份限售期12个月符合规定，天逸保险公司限售期12个月不符合规定。根据规定，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，但上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，认购的股份在36个月内不得转让。因此天逸保险公司是天海公司控股股东的另一控股子公司，限售期应当是36个月。（2分）
【3】 构成借壳上市。上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。（3分）
【4】 应当经过中国证监会并购重组委审批。上市公司并购重组中，构成借壳上市或者涉及发行股份购买资产的，均应经中国证监会并购重组委审批。本次重组涉及借壳上市以及发行股份购买资产，应当经证监会并购重组委审批。（2分）
【5】 市场参考价符合规定，发行价格不符合规定。根据规定，上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。市场参考价13元，发行价格10元不足13元的90%，所以发行价格不符合规定。（3分）
【6】 不能完成借壳上市。借壳上市的条件之一是：上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。（2分）
【7】 不符合规定。特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；但特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的，36个月内不得转让。（2分）