第 137 题 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（ ）A．正确B．错误
题目
第 137 题 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（ ）
A．正确
B．错误
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第1题：
股份有限公司董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（ ）
正确答案：√
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 -
第2题：
董事F在一次董事会上，对一项议案表示异议，但表决时又改变主意投了赞成票，事后查明该决议违反公司章程，给公司造成严重损失，那么董事F（ ）。
A．不应对公司因此遭受的损失负责，因为曾对该议案表示过异议
B．不应对公司损失负责，损失应由公司承担
C．应对公司损失负责，因为表决时投票赞成
D．如果在表决时表示异议，则可以免责
E．不能免责，因为其没有在表决时表示异议，且没有记载于会议记录
正确答案：CE
本题考核董事责任的承担和免除。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第3题：
董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受损失的，参与决议的（ ）应对公司负赔偿责任。A.股东
B.监事
C.董事
D.理事答案：C解析：董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。 -
第4题：
根据《公司法》规定，股东可提起撤销公司决议诉讼，其适用的情形包括（ ）A.公司高管侵占公司财产
B.董事会会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程
C.董事会决议表决方式违反法律、行政法规或者公司章程
D.公司高管损害股东利益
E.股东会或者股东大会决议内容违反公司章程答案：B,C,E解析：本题考核撤销决议诉讼权。（1）股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自作出决定之日起60日内，请求人民法院撤销，超过规定期限撤销的起诉，人民法院不予受理。所以选项B、C、E正确。（2）股东可以提起诉讼维护公司及其自己的权益追究公司高管法律责任，而非提起撤销公司决议的诉讼。所以选项A、D错误。 -
第5题：
某股份有限公司召开董事会会议，该董事会会议符合《公司法》规定的有（）。A.因董事长因故不能出席会议，会议由副董事长主持
B.通过了有关公司董事报酬的事项
C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
D.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的全体董事负赔偿责任答案：A,C解析：董事的报酬事项由股份有限公司的股东大会作出决议，所以B选项错误；董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任，选项D错误。 -
第6题：
下列各项关于某股份有限公司董事会的表述，符合公司法律制度规定的有（ ）。A.董事长因故未出席会议，会议由副董事长主持
B.董事李某未出席会议，书面委托董事张某代为出席
C.通过了解聘经理刘某、聘任董事王某担任经理的决议
D.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，所有参与决议的董事对公司负赔偿责任，任何董事均不得免责
E.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。答案：A,B,C,E解析：选项D：董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 -
第7题：
某股份有限公司召开董事会会议，该董事会会议不符合《公司法》规定的有（ ）。A.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
B.通过了有关公司董事报酬的事项
C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
D.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的全体董事负赔偿责任
E.董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他人出席答案：A,B,D,E解析：董事会的会议记录由出席会议的董事签名，所以A错误。董事的报酬事项由股份有限公司的股东大会作出决议，所以B选项错误；董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任，选项D错误。董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，选项E错误。 -
第8题：
下列关于股份有限公司董事会的说法正确的有（）。 Ⅰ.董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席 Ⅱ.董事会的决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任 Ⅲ.董事会可以决定由董事会成员兼任经理 Ⅳ.公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况
- A、I、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
- B、I、Ⅳ
- C、I、Ⅲ、Ⅳ
- D、I、Ⅱ
正确答案:A -
第9题：
某股份有限公司的召开董事会会议，该董事会会议不符合《公司法》规定的有（）。
- A、会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
- B、通过了有关公司董事报酬的事项
- C、通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
- D、董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的全体董事负赔偿责任
- E、董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他人出席
正确答案:A,B,D,E -
第10题：
股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议且对决议未表示异议的董事要对公司负赔偿责任。
正确答案:正确 -
第11题：
判断题股份有限公司董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。（ ）A对
B错
正确答案： 错解析： 暂无解析 -
第12题：
单选题某股份有限公司董事会通过一项决议，董事甲对该决议提出异议，并被记载于会议记录。事后证明，该决议违反了法律规定，且使公司遭受重大损失。对公司遭受的损失，（ ）。[2000年真题]A董事长承担责任
B全体董事承担责任
C甲不承担责任
D甲应当承担责任
正确答案： B解析：
《公司法》第一百一十二条规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 -
第13题：
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（ ）
正确答案：√
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第14题：
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （ ）
正确答案：√
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第15题：
下列关于公司董事违反公司法规定应当承担的责任的表述正确的是：()A:董事会的决议违反法律或公司章程的规定，导致公司受到严重损失的，参与决议的董事应当对公司承担赔偿责任
B:董事会的决议违反法律或公司章程的规定，导致公司受到严重损失，公司不承担对外责任，由作出决议的董事会承担对外责任
C:董事会决议违反法律或公司章程的规定，导致公司受到严重损失，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任
D:董事以公司资产为个人债务提供担保所得的收益，公司有权行使归入权；给公司造成损失的，由该董事承担赔偿责任答案：C,D解析：【考点】公司董事的义务。详解：根据《公司法》第112条规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。所以A项错误，C项正确。根据《公司法》第147～149条的规定，董事、经理违反本法规定，以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的应当承担赔偿责任，故D项正确。需要注意的是，董事和董事会责任是公司的内部责任，这种责任的追究不能影响公司作为法人对外责任的承担，故B项错误。 -
第16题：
某股份有限公司召开董事会，下列各项中，符合公司法律制度规定的有（ ）。A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长主持
B.通过了有关公司董事报酬的决议
C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
D.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的全体董事对公司负赔偿责任答案：A,C解析：本题考核股份公司董事会。根据《公司法》的规定、董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务，故A项正确；决定董事报酬事项属于公司股东大会的职权，不属于董事会职权，故B项错误；聘任或者解聘公司经理属于董事会职权，且公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理，故C项正确；董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任，故D项错误。 -
第17题：
下列关于股份公司股东大会，董事会会议记录的相关说法，正确的有（）。
Ⅰ．主持人、出席会议的董事、出席会议的股东应当在股东大会会议记录上签名
Ⅱ．出席会议的董事、高级管理人员应当在董事会会议记录上签名
Ⅲ．董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事在表决时曾表明异议、投了反对票并记载于会议记录的，可以免除责任
Ⅳ．股东有权查阅公司股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议
Ⅴ．公司应当将股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录置备于公司A、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：Ⅰ项，《上市公司章程指引》（2016年修订）第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
Ⅱ、Ⅲ三项，《公司法》第112条规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
Ⅳ项，《公司法》第97条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
Ⅴ项，《公司法》第96条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 -
第18题：
根据《公司法》的规定，股东可提起撤销公司决议诉讼，其适用的情形包括( )。A.公司高级管理人员侵占公司财产
B.董事会会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程
C.董事会决议表决方式违反法律、行政法规或者公司章程
D.公司高级管理人员损害股东利益
E.股东会或者股东大会决议内容违反公司章程答案：B,C,E解析：（1）选项BC：股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自作出决定之日起60日内，请求人民法院撤销，超过规定期限撤销的起诉，人民法院不予受理；（2）选项A：应考虑提起股东代位（表）诉讼；（3）选项D：应当考虑提起股东直接诉讼；（4）选项E：“内容”违反公司章程——撤销（见选项BC解析），“内容”违反法律、行政法规——无效。
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第19题：
关于股份公司的组织机构，下列表述正确的有（ ）。A.单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议
B.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权
C.股东大会作出一般决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过
D.股东大会作出法律规定的特殊决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
E.董事会的决议违反法律.行政法规或者公司章程.股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任答案：B,C,D,E解析：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 -
第20题：
股份有限公司董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。（ ）
正确答案:错误 -
第21题：
甲股份有限公司召开董事会会议，下列表述符合《公司法》规定的是（）。
- A、会议记录由主持人李某和记录员高某签名后存档
- B、通过了免除郭某的经理职务，聘任副董事长齐某担任经理的决议
- C、董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的全体董事负赔偿责任
- D、董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他人出席
正确答案:B -
第22题：
单选题下列关于股份公司股东大会、董事会会议记录的相关说法，正确的有（ ）。[2017年9月真题]Ⅰ．主持人、出席会议的董事、出席会议的股东应当在股东大会会议记录上签名Ⅱ．出席会议的董事、高级管理人员应当在董事会会议记录上签名Ⅲ．董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任Ⅳ．股东有权查阅公司股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议Ⅴ．公司应当将股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录置备于公司AⅢ、Ⅳ、Ⅴ
BⅡ、Ⅲ、Ⅴ
CⅠ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
DⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
EⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： A解析：
Ⅰ项，《上市公司章程指引》（2019年修订）第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
Ⅱ、Ⅲ两项，《公司法》（2018年修订）第112条规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
Ⅳ项，《公司法》（2018年修订）第97条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
Ⅴ项，《公司法》（2018年修订）第96条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 -
第23题：
判断题股份有限公司董事会决议违反法律､行政法规,致使公司遭受严重损失时,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事会可以免除责任。（ ）A对
B错
正确答案： 对解析： 暂无解析