下列哪个日期不可以作为上市公司非公开发行股票的定价基准日？( ) A、发行期的首日 B、中国证监会批准日 C、董事会决议公告日 D、股东大会决议公告日

Ⅰ项，《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第23条第2款规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象。Ⅱ项，第8条第2款规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。Ⅲ项，第15条规定，本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。Ⅳ项，第20条第3款规定，上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第7条规定，定价基准日是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

本题考试时点答案为ABC，按现行规定答案为Bc。A，2014年10月23日，证监会令第109号修订的《上市公司重大资产重组管理办法》废止了2008年11月11日证监会公告(2008)44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，新修订的《重组办法》取消了破产重整协商定价的规定。
B、C，考核的是2008年4月16日，证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定。
D，发行股份购买资产的定价基准日是董事会决议公告日，不同于上市公司非公开发行股份的定价基准日。

Ⅱ项错误，上市公司非公开发行股票时，对董事会拟引入的境内外战略投资者，其认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
Ⅳ项错误，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
Ⅴ项错误，非公开发行股票的发行对象不得超过35名。

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第7条规定，定价基准日，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。第13条规定，上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。

发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。本题说法错误。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第14条规定，董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。Ⅱ项，第12条规定，董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
　　Ⅲ项，第20条规定，上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。
　　Ⅳ项，第25条规定，认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第7条规定，定价基准日，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。第13条规定，上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。

C，发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
D，上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。

Ⅰ项，《上市公司证券发行管理办法》第13条第3项规定，向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）的，其发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
Ⅱ项，《上市公司证券发行管理办法》第22条规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。[注意不是“或”]
Ⅲ项，《上市公司证券发行管理办法》第38条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；②本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；③募集资金使用符合本办法第10条的规定；④本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》第7条规定，称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
Ⅳ、Ⅴ两项，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第16条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；②发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易；③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

答案为ABD。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公 告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的 价格发行股票。