A、B、C、D四家公司于2010年1月分别对甲、乙、丙、丁公司进行同一控制下的重组，重组情况如下： 甲公司2009年度营业收入超过A公司2009年度营业收入的50％，但未达到100％；乙公司2009年末资产总额超过8公司2009年末资产总额的100％；丙公司2009年度利润总额超过C公司2009年度利润总额的20％，但未达到50％；丁公司2009年度利润总额超过D公司2009年度利润总额的30％，但未达到50％。 不考虑其他因素，以下申报IP0的时间正确有 （　　） A.A于2010年3月申报； B.B于

根据《（首次公开发行股票并上市管理办法）第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（证监会公告[2008]22号，以下简称《证券期货法律适用意见第3号》）第3条规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：①被重组方重组前1个会计年度末的资产总额或前1个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100％的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行1个会计年度后方可申请发行。②被重组方重组前1个会计年度末的资产总额或前1个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50％，但不超过100％的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。③被重组方重组前1个会计年度末的资产总额或前1个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20％的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。A项，指标超过50％（也超过了20％），申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。B项，要运营1个完整会计年度，至少要在2011年12月31日之后才能申报。CD两项，均要申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表，即要包括2010年第一季度的财务报表。

本题考查收购与兼并。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。根据题目信息可知合并的原有两家公司均解散，并且成立了一个新的丙公司，可知符合新设合并的概念。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款的规定，Ⅰ项，对甲的收购，总资产指标为：max{0.9，1.1}÷2＝55%＞50%，符合标准。Ⅱ项，对乙的收购，总资产指标为：max{0.55，0.50}÷2＝27.5%＜50%，不符合标准；净资产指标为：
max{0.45，0.50}÷1＝50%，但总资产指标为：max{0.55，0.50}÷2＝27.5%＜30%，不符合标准。Ⅲ项，对丙的收购，总资产指标为：max{0.60，0.50}÷2＝30%＜50%，不符合标准；净资产指标为：max{0.45，0.50}÷1＝50%，总资产指标为：max{0.60，0.50}÷2＝30%，符合标准。Ⅳ项，对丁的收购，总资产指标为：max{5.50×10%，0.90}÷2＝45%＜50%，不符合标准；净资产指标为：max{5.00×10%，0.90}÷1≥50%，总资产指标为：
max{5.50×10%，0.90}÷2＝45%＞30%，符合标准。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50％以上；
(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末狰资产额的比例达到50％以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30％以上。
本题A，对甲公司收购，总资产指标max(0．9，1．1)÷2≥50％，符合标准；B，对乙的收购，总资产指标max(0．55，0．50)+2=27．5％<50％，不符合标准；净资产指标max(0．45，0．50)÷1≥50％，但总资产指标max(0．55，0．50)÷2=27．5％<30％，也不符合标准。C，对丙的收购，
总资产指标max(0．60，0．50)÷2=30％<50％，不符合标准；净资产指标max(0．45，0．50)÷1≥50％，总资产指标max(0．60，0．50)÷2=30％，符合标准。D，对丁的收购，总资产指标max(5．50×10％，0．90)÷2=45％<50％，不符合标准：净资产指标max(5×10％，0．90)÷1／>50％，总资产指标max(5．50×10％，0．90)÷2=45％≥30％，符合标准。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占公众公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产净额占公众公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近
1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。本题中，Ⅰ项，对甲的收购，总资产指标为：2÷5＝40%＜50%，不符合标准；净资产指标为：
0.8÷2＝40%＜50%，不符合标准。Ⅱ项，对乙的收购，总资产指标为：
1.9÷5＝38%＜50%，不符合标准；净资产指标为：0.7÷2＝35%＜50%，不符合标准。Ⅲ项，对丙的收购，总资产指标为：1.8÷5＝36%＜50%，不符合标准；净资产指标为：
1.2÷2＝60%＞50%，总资产指标为：1.8÷5＝36%＞30%，符合标准。Ⅳ项，对丁的收购，总资产指标为：2.3÷5＝46%＜50%，不符合标准；净资产指标为：0.9÷2＝45%＜50%，不符合标准。Ⅴ项，对戊的收购，总资产指标为：1.4÷5＝28%＜50%，不符合标准；净资产指标为：1.1÷2＝55%＞50%，总资产指标为：1.4÷5＝28%＜30%，不符合标准。

甲公司债务重组损失＝150 000－8 000－13.5×10 000＝7 000（元）；乙公司确认的债务重组利得＝150 000－13.5×10 000＝15 000（元）。
会计分录：
乙公司（债务人）：
借：应付账款 150 000
　　贷：长期股权投资——丙公司 135 000
　　　　营业外收入——债务重组利得 15 000
甲公司（债权人）：
借：长期股权投资——丙公司　　135 000
　　坏账准备 　 8 000
　　营业外支出——债务重组损失 7 000
　　贷：应收账款 　 　 150 000

《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第12条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；②购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；③购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。Ⅰ项，对甲公司收购，总资产指标为：max{0．9，1．1}÷2=55％>50％，符合标准。Ⅱ项，对乙的收购，0．49÷1=49％<50％，不符合标准（收入无孰高，不能用0．50÷1计算）。Ⅲ项，对丙的收购，max{0．49，0．50}÷1=50％，但净资产未超过5000万元，不符合标准。Ⅳ项，对丁的收购，max{10×10％，0．90}÷2=50％，符合标准。Ⅴ项，对戊的收购，max{0．51，0．5}÷1=51％>50％，且净资产为5100万元，超过5000万元，符合标准。（注意，Ⅴ项计算中，不能用0．51×80％与50％孰高去计算。80％为取得控制权，不需要计算比例。）

或有事项，甲公司不确认或有资产，由于很可能发生，乙公司应确认预计负债；甲公司发生的律师费用应当计入管理费用。Ⅱ、V两项，甲公司应确认债务重组损失25万元；Ⅲ项，乙公司重组债务的入账价值为100万元。甲公司相关会计处理如下：借：应收账款——债务重组100
　　营业外支出——债务重组损失25
　　管理费用1
　　贷：应收账款125
　　银行存款1
　　乙公司相关会计处理如下：
　　借：应付账款125
　　贷：应付账款——债务重组100
　　预计负债2
　　营业外收入——债务重组利得23

甲公司债务重组损失额＝（150000－9000）－10000×11.5＝26000（元）；乙公司债务重组利得额＝150000－10000×11.5＝35000（元）。
甲公司：
借：长期股权投资115000
坏账准备9000
营业外支出——债务重组损失26000
贷：应收账款150000
乙公司：
借：应付账款150000
贷：股本10000
资本公积——股本溢价（11.5×10000－10000）105000
营业外收入——债务重组利得35000

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；
(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上：
(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。”
本题A，对甲公司收购，总资产指标max(0．9，1．1)÷2≥50％，符合标准；B，对乙的收购，0．49÷1<50％，不符合标准(收入无孰高，不能用0．50÷1计算)。C，对丙的收购，max(0．49，0．50)÷1≥50％，但净资产未超过5000万，不符合标准。D，对丁的收购，max(10×10％，0．90)÷2≥50％，符合标准。E，对戊的收购max(0．51，0．5)÷1950％，且净资产为5100万，超过5000万，符合标准。(注意，E选项计算中，不能用0．51×80％与0．5孰高去计算，80％为取得控制权，不需要计算比例)。@##

D

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务。 没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号 第三条 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：具体指标：被重组方/发行人（前一会计年度的资产总额、营业收入、利润总额）

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
(1)购买出售资产总额占比≥50％
购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50％以上；
(2)购买出售资产净额占比≥50％∧资产总额占比≥30％
购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50％以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30％以上。
本题中总资产指标的标准甲、乙、丙、丁、戊均未达到标准。净资产指标中丙公司和戊公司达到了标准，但戊公司没有同时符合总资产占比≥30％的规定。

（1）甲公司并购乙公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前均受X集团公司控制的时间不足1年。（2）甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。（3）甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。