下列关于独立董事制度的说法，正确的是：（ ）。A．甲上市公司董事会认为自己公司规模不大，决定不设立独立董事B．乙上市公司准备召开董事会会议，但2名独立董事认为提供的资料不充分，遂联合以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议，董事会可以不予采纳，但应该说明理由C．丙上市公司独立董事王某还兼任丙公司法务顾问D．丁上市公司决定设立薪酬与考核委员会，其中独立董事占多数并担任召集人

考点：独立董事
讲解：《公司法》第123条规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。“所以，上市公司必须设立独立董事，A选项错误。根据《上市公司治理准则》第46条的规定，上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。所以，B选项中“董事会可以不予采纳，但应该说明理由”的说法错误。《上市公司治理准则》第49条规定，上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。所以C选项中“王某还兼任丙公司法务顾问”的说法错误。根据《上市公司治理准则》第52条的规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。所以D选项正确。

。《公司法》第123条规定：“上市公司设立 独立董事，具体办法由国务院规定。”所以A项错误， 上市公司必须设立独立董事。
根据《上市公司治理准则》第46条的规定，上市 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会 应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资 料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面 形式向董亊会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第49条规定，上市公司应 按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于 所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公 司担任除独立董事外的其他任何职务。所以B、C皆 错误。根据《上市公司治理准则》第52条的规定，上 市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会成员全部由藎事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。所以选项D正确，为应选项。

【考点】独立董事。详解：《公司法》第122条规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”所以，上市公司必须设立独立董事，A选项错误。根据《上市公司治理准则》第46条的规定，上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。所以，B选项中“董事会可以不予采纳，但应该说明理由”的说法错误。《上市公司治理准则》第49条规定，上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。所以C选项中“王某还兼任丙公司法务顾问”的说法错误。根据《上市公司治理准则》第52条的规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。所以D选项正确。

选项A表述错误：独立董事连任不能超过6年。选项C表述错误：独立董事对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见，不包括监事的薪酬。