甲乙丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙 表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股 权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一 选项是错误的?（ ） A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 C．乙与丁之间的股份转让协议有效 D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，
题目
甲乙丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙 表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股 权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一 选项是错误的?（ ） A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 C．乙与丁之间的股份转让协议有效 D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权
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第1题：
甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲表示不同意，乙表示同意。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有( )。
A．由甲购买丙欲转让给丁的股份
B．由甲和丁共同购买丙欲转让的股份
C．丙应当取消与丁的股份转让协议
D．如果甲不愿意购买丙的股份，视为同意转让
正确答案：AD
解析：本题考核有限责任公司股份转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 -
第2题：
甲乙丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，不符合《公司法》的规定的做法是（ ）。
A.由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份
B.由甲购买丙欲转让给丁的股份
C.如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议
D.如果甲和乙都不愿购买，丙有权履行与丁的股份转让协议
正确答案：C
C【解析】公司法不允许股东向公司转让股份，但允许股东向本公司的其他股东或者本公司股东以外的其他人转让股份。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；对于经同意转让的出资，其他股东有同等条件下的优先购买权。故答案为C。 -
第3题：
甲乙丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？A:甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B:甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C:乙与丁之间的股份转让协议有效
D:如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2:1的比例行使优先购买权答案：B解析：有限公司的股权转让。《公司法》第71条第2、3款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。据此，A、C、D正确。但是本题中甲提出购买并未达到丁的同等购买条件（丁为一次性付清价款，而甲提出分期付款），因此其优先购买权不发生效力，B项错误。 -
第4题：
有限公司有甲、乙、丙、丁、戊5个股东，出资占比分别为4070、40％、5％、10％、5％，甲拟对非股东庚转让股权100万股，乙同意转让，丙、丁、戊不同意转让，丙不同意转让也不同意购买，丁、戊不同意转让，同意购买，公司章程对股权转让未作出其他规定，则以下说法正确的有（ ）A.甲可以向庚转让
B.乙、丙有优先购买权：
C.丁、戊有优先购买权
D.丁、戊购买具体比例协商不成，则丁戊所购买的股份比为2：1答案：B,C,D解析：《公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
上述法条中两个“其他股东”均是指转让股权以外的股东。
本题中，乙同意转让，丙不同意转让也不同意购买视为同意转让，同意转让的人数是2人，未过半数，因此甲不可以向庚转让； -
第5题：
甲、乙、丙按份共有一辆汽车，甲拟转让自己的份额，共有人对转让财产份额没有特别约定。对此下列表述不正确的是（ ）。A.如果甲欲转让给乙，丙不能主张优先购买权
B.如果甲欲转让给丁，丙主张优先购买，出价与丁一样，但付款时间较丁晚半年，此时丙优先购买权不能得到支持
C.如果甲欲转让给丁，通知了乙丙，通知中记载“乙丙需在收到通知后10日内主张优先购买权”，该记载有效
D.如果甲欲转让给丁，乙丙均主张优先购买，且协商不成，则按照转让时乙丙各自的份额比例行使优先购买权答案：C解析：选项A：按份共有人之间相互转让共有份额，除非共有人另有约定，否则其他共有人不得主张优先购买。选项B：优先购买权需要在同等条件下行使，如果按份共有人主张优先购买时，提出减少价款、增加转让人负担等交易条件的实质变更要求，其优先购买权不能得到支持。选项C：优先购买权的行使期间，按份共有人之间有约定的，按照约定处理。没有约定或约定不明确的：转让人向其他按份共有人发出的包含同等条件内容的通知中载明行使期间的，以该期间为准；通知中未载明行使期间，或者载明的期间短于通知送达之日起15日的，为15日；
转让人未通知的，为其他按份共有人知道或者应当知道最终确定的同等条件之日起15日；转让人未通知，且无法确定其他按份共有人知道或者应当知道最终确定的同等条件的，为共有份额权属转移之日起6个月。选项D：两个以上按份共有人主张优先购买且协商不成时，请求按照转让时各自份额比例行使优先购买权的，应予支持。 -
第6题：
甲乙丙成立某有限责任公司。股东甲拟将其在公司中的股权转让给丁，乙丙均同意转让但拟主张优先购买权，公司章程对此没有特别规定。对此下列表述不正确的是（ ）。A、乙丙可以要求甲以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件
B、乙丙主张优先购买权后，甲可以反悔不转让股权
C、乙丙主张优先购买权，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
D、如果甲死亡，甲的儿子小甲拟继承甲在公司中的股权，此时乙丙可以主张对该股权行使优先购买权答案：D解析：有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。选项D表述错误。 -
第7题：
甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占50%、20%、30%的股权。乙欲对外转让其所持有的全部股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权，乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示同意购买，只是要求分期付款，对此，各方发生争执。根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是（ ）。A.甲最初表示不同意购买即应视为同意转让
B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C.乙与丁之间的股份转让协议有效
D.如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如果双方协商不成，则双方应按照5∶3的比例行使优先购买权答案：B解析：（1）选项A：不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。（2）选项B：在同等条件下，其他股东有优先购买权。甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权。（3）选项C：丙同意，甲视为同意，乙可以转让。（4）选项D：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 -
第8题：
甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意，有关此事的下列解决方案中，（）不符合公司法的规定。
- A、由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份
- B、由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份
- C、如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议
- D、如果甲和乙都不愿购买，丙有权履行与丁的股份转让协议
正确答案:D -
第9题：
多选题甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司，经营过程中，丙与丁达成协议，将丙拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示不同意，并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有（ ）。A同等条件下，甲和乙都有优先购买权
B同等条件下，丙可以自行决定优先购买人
C由甲和乙协商确定各自的购买比例
D如果甲和乙同意，丙可以将股份转让
正确答案： C,B解析：
《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 -
第10题：
单选题甲乙丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列选项错误的是（ ）。A甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C乙与丁之间的股份转让协议有效
D如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权
正确答案： A解析：
我国《公司法》规定，股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
AC两项，本题中甲（代表半数以上的股权）起初表示不同意转让，则应该购买乙预备转让的股权，但是甲本身又不愿意购买，所以视为甲同意转让，甲和丁之间的股份转让协议有效。B项，后来甲表示愿意购买，却主张分期付款，跟丙的一次性付款的条件相比，后者更优越，因此不符合“同等条件下优先购买”的规定，所以甲不享有优先购买权。D项，如果甲丙都行使优先购买权，则应该协商确定购买的比例，协商不成的，按照出资比例2：1进行购买。 -
第11题：
单选题甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占52%、22%和26%的股权。乙欲对外转让其所拥有的股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权。乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是（ ）。A甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B甲后来表示愿意购买，则乙只能将股权转让给甲，因为甲享有优先购买权
C乙与丁之间的股权转让协议有效
D如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权
正确答案： A解析：
A项，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；B项，在同等条件下，其他股东有优先购买权，甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；C项，丙同意，甲视为同意，乙可以转让；D项，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 -
第12题：
多选题甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲表示不同意，乙表示同意。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有（ ）。A由甲购买丙欲转让给丁的股份
B由甲和丁共同购买丙欲转让的股份
C丙应当取消与丁的股份转让协议
D如果甲不愿意购买丙的股份，视为同意转让
正确答案： B,A解析： 本题考核有限责任公司股份转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 -
第13题：
甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根据《公司法》的规定，下列选项中，错误的是（ ）。
A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C．乙与丁之间的股份转让协议有效
D．如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权
正确答案：B
(1)选项A：不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；
(2)选项B：在同等条件下，其他股东有优先购买权。甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；
(3)选项C：丙同意，甲视为同意，乙可以转让；
(4)选项D：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 -
第14题：
甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？
A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C．乙与丁之间的股份转让协议有效
D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权
正确答案：B
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第15题：
甲乙丙是某有限责任公司的股东，乙欲对外转让其所拥有的股份，甲表示同意，丙表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。根据上述资料，下列说法错误的是()。A.丙后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给丙，因为丙享有优先购买权
B.乙与丁之间的股份转让协议有效
C.如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照各自的出资比例行使优先购买权
D.丙最初表示不愿意购买即应视为同意转让答案：A解析：考点:有限责任公司的股权转让。《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。由此可知，只有在同等条件下其他股东才享有优先购买权，选项A错误。 -
第16题：
甲乙丙成立某有限责任公司。股东甲拟将其在公司中的股权转让给丁，乙丙均同意转让但拟主张优先购买权，公司章程对此没有特别规定。对此下列表述不正确的是（ ）。A.乙丙可以要求甲以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件
B.乙丙主张优先购买权后，甲可以反悔不转让股权
C.乙丙主张优先购买权，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
D.如果甲死亡，甲的儿子小甲拟继承甲在公司中的股权，此时乙丙可以主张对该股权行使优先购买权答案：D解析：有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。选项D表述错误。 -
第17题：
甲、乙、丙三人于2007年4月出资成立了一家有限责任公司。2009年4月丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，符合我国《公司法》规定的有（ ）。A.由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份
B.由甲和乙购买丙欲转让的部分股份，其余部分转让给丁
C.如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议
D.如果甲和乙都不愿购买，丙与丁的股份转让协议成立答案：A,B,D解析：根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买，视为同意。 -
第18题：
甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，公司章程未对股东对外转让股权作出约定。1年后，甲欲将其在公司的全部股权转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法律制度规定的有（ ）。A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的股权
B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的股权
C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将股权转让给丁
D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将股权转让给丁
E.乙、丙均主张购买的，应当按照股权比例行使优先购买权答案：A,B,D解析：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买，视为同意转让；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 -
第19题：
甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意，并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有（）。
- A、同等条件下，由丙决定优先购买人
- B、同等条件下，甲和乙有优先购买权
- C、由甲和乙协商确定各自的购买比例
- D、如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权
正确答案:B,C -
第20题：
甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司，经营过程中，丙与丁，经甲和乙协商，均表示同意并愿意购买丙的股份。下列有关说法正确的有（）。 I.同等条件下，甲和乙都有优先购买权 Ⅱ.同等条件下，丙可以自行决定优先购买人 Ⅲ.由甲和乙协商确定各自的购买比例 Ⅳ.如果甲和乙协商不成，丙可以将股份转让给丁
- A、I、Ⅲ、Ⅳ
- B、I、Ⅱ
- C、Ⅲ、Ⅳ
- D、I、Ⅲ
正确答案:D -
第21题：
单选题甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意，有关此事的下列解决方案中，（）不符合公司法的规定。A由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份
B由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份
C如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议
D如果甲和乙都不愿购买，丙有权履行与丁的股份转让协议
正确答案： B解析： 《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。” -
第22题：
单选题甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司，经营过程中，丙与丁达成协议，将丙拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示不同意，并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。[2016年5月真题]Ⅰ．同等条件下，甲和乙都有优先购买权Ⅱ．同等条件下，丙可以自行决定优先购买入Ⅲ．由甲和乙协商确定各自的购买比例Ⅳ．如果甲和乙同意，丙可以将股份转让AⅠ、Ⅱ
BⅠ、Ⅲ、Ⅳ
CⅠ、Ⅲ
DⅢ、Ⅳ
正确答案： B解析：
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 -
第23题：
单选题甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占50%、20%、30%的股权。乙欲对外转让其所持有的全部股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权，乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示同意购买，只是要求分期付款，对此，各方发生争执。根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是( )。A甲最初表示不同意购买即应视为同意转让
B甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C乙与丁之间的股份转让协议有效
D如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如果双方协商不成，则双方应按照5:3的比例行使优先购买权
正确答案： A解析：