问答题2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%.其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额
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第1题：
甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司,其出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协议,丙将自已在该公司的股权全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中,符合《公司法》规定的是()。A.甲和乙都不愿购买丙欲转让的股权，丙也不得将股权转让给丁
B.甲和乙都不愿购买丙欲转让的股权，丙就有权将股权转让给丁
C.丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权决定将股权转让给丁
D.丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意
参考答案：B
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第2题：
甲公司为乙公司及丙公司的母公司；丙公司与丁公司共同出资组建了戊公司，在戊公司的股权结构中，丙公司占45%，丁公司占55%。投资合同约定，丙公司和丁公司共同决定戊公司的财务和经营政策。上述公司之间构成关联方关系的有( )。
A．甲公司与乙公司
B．甲公司与丙公司
C．乙公司与丙公司
D．丙公司与戊公司
E．丁公司与戊公司
正确答案：ABCDE
解析：甲公司和乙公司是控制关系，甲公司和丙公司是控制关系，选项A和选项B均具有关联方关系；乙公司和丙公司同受甲公司控制，具有关联方关系；丙公司和丁公司共同出资组建戊公司，因为双方共同决定戊公司财务和经营政策，所以这两个公司对戊公司都是共同控制关系，选项D和选项E具有关联方关系。 -
第3题：
（本题1 8分）
案情：
2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。
鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年1 2月1 8日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在1 00万元以下，如超出1 00万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。
2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。201 1年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。
20 1 1年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。
2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。
问题：
1. 2009年12月1 8日股东大会决议的效力如何？为什么？
2．甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何？为什么？
3．乙为张三设定的股权质押效力如何？为什么？
4．大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权？为什么？
5．丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益？
答案：解析：
（本题1 8分）
1．【参考答案】
该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制，且表决权过半数的股东已在决议上签字。
【考点】有限责任公司的组织机构
【详解】
根据《公司法》第22条第1款和第2款的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 2009年12月1 8日的股东会决议是对董事长对外签约的权力进行限制，这属于股东会的职权范围，该决议并经出席会议股东所持表决权的56%通过，程序和内容上都不违反公司法的规定，因此是有效的。
2．【参考答案】
合同有效。尽管公司对董事长的职权行使有限制，甲超越了限制，但根据《合同法》第50条规定，亦即越权行为有效规则，公司对外签订的合同依然是有效的。
【考点】有限责任公司的组织机构
【详解】
公司法定代表人有权对外代表公司。本题中，虽然股东会决议对法定代表人对外签订合同的权力进行了限制，而甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同的金额已经超出了股东会决议的限制，但因该股东会决议没有对抗第三人的效力。另根据《合同法》第50条的规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。因此，隆泰公司有权相信作为鑫荣公司法定代表人的甲可以代表公司签订该合同。故本合同有效。
3．【参考答案】
股权质押有效，张三享有质权。因为已经按照规定办理了股权质押登记。
【考点】权利质权
【详解】
根据《物权法》第223条的规定，债务人或者第三人有权处分的股权利可以出质。另根据《物权法》第226条第1款的规定，以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。本题中，乙以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续，因此，该股权质押有效。
4．【参考答案】
丙仍然享有股权。因为丙已经办理了股权转让手续，且丙以其对大都房地产公司的股权出资时，大都房地产公司并未陷入破产，也不存在虚假出资。
【考点】股东的出资
【详解】
根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第1 1条第1款的规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：(1)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；(2)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；(3)出资人已履行关于股权转让的法定手续；(4)出资的股权已依法进行了价值评估。本题中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续，其已经完全履行了出资义务，因而享有公司股权。虽然大都房地产公司后来陷入破产，但这并不影响丙对鑫荣公司享有的股权。
5．【参考答案】
丁、戊可以通过向其他股东或第三人转让股权的途径退出公司，或联合提起诉讼，请求法院强制解散公司的途径保护自己的权益。
【考点】
有限责任公司的股权转让；司法判决解散
【详解】
根据《公司法》第72条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其股权，或者在符合法定程序的情况下，向股东以外的人转让股权。另根据《公司法》第1 83条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。另根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第1条第1款的规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》第1 83条规定的，人民法院应予受理： (1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的……本题中，鑫荣公司在2009年12月1 8日后再也没有召开股东会，而且鑫荣公司经营状况不佳，大股东与管理层间存在矛盾，符合司法裁判解散的实体要件。而且，丁与戊持股合计超过公司全部股东表决权的10%以上，符合提起解散公司诉讼的股东主体资格要件。
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第4题：
甲、乙、丙三位自然人出资设立A有限责任公司(下称“A公司”)。 公司注册资本800万元，其中，甲以货币出资400万元，乙以商标作价出资240万元，丙以设备出资160万元。公司成立后，发现股东丙的设备出资实际价值为50万元。公司不设董事会和监事会，丙为公司执行董事，甲为总经理，乙为监事。公司成立后，A公司拟作为唯一股东出资设立 B 一人有限责任公司(下称“B公司”)，专经营A公司的上游产品。再以B公司为唯一股东出资设立C一人有限责任公司(下称“C公司”),经营A公司的下游产品。
B、C两公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达。两家公司的年度会计报告无需会计师事务所审计。任何时候公司股东都应当对公司债务承担连带责任。A公司经营2年后，股东乙决定对外转让持有A公司的股权，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知;两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求;乙要求甲、丙收购乙持有的股权，甲、丙也不同意。4月10 日，乙将所持有的股权转让给丁。
关于乙将所持有的股权转让给丁，下列说法错误的有()。
A.乙将股权转让给丁合法
B.乙将股权转让给丁不合法
C.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
D.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先受让权
E.股东转让股权必须经代表2/3以上表决权的股东通过答案：B,E解析：选项ABCD:乙将股份转让给丁时，提前以书面方式通知其他股东，程序合法。其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股份，视为同意转让;选项E:股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 -
第5题：
甲公司是乙公司和丙公司的母公司；丙公司与丁公司共同出资组建了戊公司，在戊公司的股权结构中，丙公司占 42%，丁公司占 58%。投资合同约定，丙公司和丁公司共同决定戊公司的财务和经营政策。上述公司之间构成关联方关系的有（ ）。A、甲公司与乙公司
B、甲公司与戊公司
C、乙公司与丙公司
D、丙公司与戊公司
E、丙公司和丁公司答案：A,B,C,D解析：选项 A，甲公司和乙公司是控制关系，具有关联方关系；选项 B，甲控制丙，而丙公司和丁公司共同控制戊公司，甲公司与戊公司具有关联方关系；选项 C，乙公司和丙公司同受甲公司控制，具有关联方关系；选项 D，丙公司和丁公司共同出资组建戊公司，因为双方共同决定戊公司财务和经营政策，所以这两个公司对戊公司都是共同控制关系，具有关联方关系；选项 E，丙公司和丁公司共同控制戊公司，但是投资方之间并不能仅仅因为共同控制了同一家企业而视为存在关联方关系，二者不存在关联方关系。 -
第6题：
甲、乙、丙共同设立福顺汽配有限公司，出资比例分别为70%、l5%、l5%，甲任公司执行董事兼总经理。最近甲因打算移居海外拟出让其全部股权。下列选项错误的有（）
- A、甲若将其股权转让给好友丁，不必征得乙、丙的同意
- B、甲若将其股权转让给好友丁，必须征得乙、丙两人的同意
- C、甲若将其股权转让给乙，需要征得丙的同意
- D、甲可将其持股直接转让给自己的儿子，不必征得乙、丙的同意
- E、甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙，但转让比例和价格应当相同
正确答案:A,C,D,E -
第7题：
2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%.其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。 鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。 丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益？
正确答案: 丁、戊可以通过向其他股东或第三人转让股权的途径退出公司，或联合提起诉讼，请求法院强制解散公司的途径保护自己的权益。 -
第8题：
2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%.其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。 鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。 乙为张三设定的股权质押效力如何？为什么？
正确答案: 股权质押有效，张三享有质权。因为已经按照规定办理了股权质押登记。 -
第9题：
2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%.其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。 鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。 大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权？为什么？
正确答案: 丙仍然享有股权。因为丙已经办理了股权转让手续，且丙以其对大都房地产公司的股权出资时，大都房地产公司并未陷入破产，也不存在虚假出资。 -
第10题：
单选题甲、乙、丙共同出资设立了有限责任公司。一年后，丙与丁达成协议，将其在X公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。X公司章程对股东转让股权的程序未作规定。下列解决方案，不符合公司法律制度规定的是（）A由甲和乙共同购买丙的出资
B如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁
C如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁
D由甲或乙购买丙的出资
正确答案： D解析： 暂无解析 -
第11题：
问答题2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%.其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。 鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。 2009年12月18日股东大会决议的效力如何？为什么？正确答案： 该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制，且表决权过半数的股东已在决议上签字。解析： 暂无解析 -
第12题：
问答题2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%.其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。 鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。 甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何？为什么？正确答案： 合同有效。尽管公司对董事长的职权行使有限制，甲超越了限制，但根据合同法第50条规定，亦即越权行为有效规则，公司对外签订的合同依然是有效的。解析： 暂无解析 -
第13题：
甲公司是乙公司和丙公司的母公司。丙公司与丁公司共同出资组建了戊公司，在戊公司的股权结构中，丙公司占45%，丁公司占55%。投资合同约定，丙公司和丁公司共同决定戊公司的财务和经营政策。上述公司之间构成关联方关系的有( )。
A．甲公司与乙公司
B．甲公司与丙公司
C．乙公司与丙公司
D．丙公司与戊公司
正确答案：ABCD
解析：甲公司和乙公司是控制关系，甲公司和丙公司是控制关系，选项A B均具有关联方关系；选项C，乙公司和丙公司同受甲公司控制，具有关联方关系；选项D，丙公司和丁公司共同出资组建戊公司，因为双方共同决定戊公司财务和经营政策，所以这两个公司对戊公司都是共同控制关系，丙公司和戊公司具有关联方关系。 -
第14题：
甲公司为乙公司及丙的母公司，丙公司与丁公司共同出资组建了戊公司，在戊公司的股权结构中，丙公司占45%，丁公司占55%。投资合同约定，丙公司和丁公司共同决定戊公司的和经营政策，上述公司之间构成关联方关系的有（ ）。
A．甲公司与乙公司
B．甲公司与丙公司
C．乙公司与丙公司
D．丙公司与戊公司
E．丁公司与戊公司
正确答案：ABCDE
上述5个选项均构成关联方关系。甲乙是控制关系，甲丙是控制关系，乙丙同受甲控制，具有关联方关系，丙丁共同出资组建戊，因为双方共同决定戊财务和经营政策，则丙丁对戊是共同控制关系。 -
第15题：
甲、乙、丙、丁四人欲成立一家有限责任公司，注册资本为100万元。他们各自所占份额分别为5%、12%、30%、53%，公司成立1年后，甲提出了增加公司注册资本的想法并提议召开临时股东会，又过了一段时间，乙想将自己的股权转让给戊，并书面通知了甲、丙、丁，甲与丁均不同意乙对外转让股权，并向乙表达了自己的收购意向。2年后，在公司的一次股东会议上，丙对其中决议事项投出反对票，遂请求公司收购其股权。根据上述资料，回答下列问题：
甲与丁应按照（ ）收购乙的股权。
A.协商比例
B.出资比例
C.公司章程
D.乙的意愿答案：A,B,C解析：本题考核股东优先购买权。根据《公司法》规定：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 -
第16题：
甲、乙、丙、丁四人欲成立一家有限责任公司，注册资本为100万元。他们各自所占份额分别为5%、12%、30%、53%，公司成立1年后，甲提出了增加公司注册资本的想法并提议召开临时股东会，又过了一段时间，乙想将自己的股权转让给戊，并书面通知了甲、丙、丁，甲与丁均不同意乙对外转让股权，并向乙表达了自己的收购意向。2年后，在公司的一次股东会议上，丙对其中决议事项投出反对票，遂请求公司收购其股权。根据上述资料，回答下列问题：
（1）根据甲、乙、丙、丁四人的出资份额，（ ）无权提议召开临时股东会。A.甲
B.乙
C.丙
D.丁答案：A解析：本题考核临时股东会。根据《公司法》规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，同时代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。甲出资比例仅为5%，因此甲的临时召开股东会的决议不具效力。 -
第17题：
甲、乙、丙、丁四人欲成立一家有限责任公司，注册资本为100万元。他们各自所占份额分别为5%、12%、30%、53%，公司成立1年后，甲提出了增加公司注册资本的想法并提议召开临时股东会，又过了一段时间，乙想将自己的股权转让给戊，并书面通知了甲、丙、丁，甲与丁均不同意乙对外转让股权，并向乙表达了自己的收购意向。2年后，在公司的一次股东会议上，丙对其中决议事项投出反对票，遂请求公司收购其股权。根据上述资料，回答下列问题：
若该有限责任公司想增加注册资本，则经过（ ）股东同意即可。A.甲、乙
B.乙、丙
C.乙、丁
D.丙、丁答案：D解析：本题考核股东会决议。根据《公司法》的规定：股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，即表决权比例为66.7%。选项Ａ合计表决权比例为17%，选项B合计表决权比例为42%，选项C合计表决权比例为65%，选项D合计表决权比例为83%，因此答案为选项D。 -
第18题：
甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司（简称A公司），A公司成立后，丁受让丙部分股权加入A公司；丁加入A公司后发现，甲串通A公司总经理戊虚构债权债务关系将出资悄悄转出。A公司提出的下列主张中，不符合公司法律制度规定的有（）。
- A、甲应当返还抽逃出资的本息，戊承担连带责任
- B、甲应当返还抽逃出资的本息，乙、丙承担连带责任
- C、甲应当返还抽逃出资的本息，乙、丙、丁承担连带责任
- D、甲应当返还抽逃出资的本息，乙、丙、丁、戊承担连带责任
正确答案:B,C,D -
第19题：
2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%.其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。 鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。 2009年12月18日股东大会决议的效力如何？为什么？
正确答案: 该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制，且表决权过半数的股东已在决议上签字。 -
第20题：
2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%.其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。 鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。 甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何？为什么？
正确答案: 合同有效。尽管公司对董事长的职权行使有限制，甲超越了限制，但根据合同法第50条规定，亦即越权行为有效规则，公司对外签订的合同依然是有效的。 -
第21题：
甲、乙、丙、丁四人成立A有限责任公司，公司章程对股权转让未作特别规定。下列有关股权转让的表述中，正确的是（）。
- A、甲拟将其所持该公司的全部股权转让给乙，丙、丁表示不同意
- B、甲拟将其所持该公司的全部股权转让给第三人戊，应当经乙、丙、丁一致同意
- C、甲拟将其所持该公司的全部股份转让给丙，只要甲丙协商一致即可转让
- D、甲拟将其所持该公司的全部股权转让给第三人戊，只需电话通知其他股东即可
正确答案:C -
第22题：
问答题2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%.其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。 鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。 丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益？正确答案： 丁、戊可以通过向其他股东或第三人转让股权的途径退出公司，或联合提起诉讼，请求法院强制解散公司的途径保护自己的权益。解析： 暂无解析 -
第23题：
问答题2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%.其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。 鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。 乙为张三设定的股权质押效力如何？为什么？正确答案： 股权质押有效，张三享有质权。因为已经按照规定办理了股权质押登记。解析： 暂无解析 -
第24题：
问答题2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%.其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。 鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。 大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权？为什么？正确答案： 丙仍然享有股权。因为丙已经办理了股权转让手续，且丙以其对大都房地产公司的股权出资时，大都房地产公司并未陷入破产，也不存在虚假出资。解析： 暂无解析