单选题李某和王某为A公司的大股东，若其分别将所持A公司部分股份转让给C公司，并导致C公司在B公司拥有权益的股份达到B公司全部已发行股份的33％，同时L集团拥有C公司的控制权，则下列表述正确的有()。 Ⅰ 由于C公司拥有权益的股份已超过B公司已发行股份的30％，因此将触发对B公司其他股东股份的全面要约收购 Ⅱ 由于C公司拥有权益的股份已超过B公司已发行股份的30％，因此成为B公司的实际控制人 Ⅲ 如果C公司预计无法在该项事实发生之日起30日内发出要约，则应将其所拥有权益的B公司的股份减持至30％或30％以下
题目
单选题
李某和王某为A公司的大股东，若其分别将所持A公司部分股份转让给C公司，并导致C公司在B公司拥有权益的股份达到B公司全部已发行股份的33％，同时L集团拥有C公司的控制权，则下列表述正确的有()。
Ⅰ 由于C公司拥有权益的股份已超过B公司已发行股份的30％，因此将触发对B公司其他股东股份的全面要约收购
Ⅱ 由于C公司拥有权益的股份已超过B公司已发行股份的30％，因此成为B公司的实际控制人
Ⅲ 如果C公司预计无法在该项事实发生之日起30日内发出要约，则应将其所拥有权益的B公司的股份减持至30％或30％以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告
Ⅳ 如果C公司将其所持股份减持至30％或30％以下之后，拟继续增持B公司的股份，可以采取协议方式
Ⅴ C公司应当按照上市公司收购权益披露的有关规定办理
A
Ⅰ、Ⅲ
B
Ⅰ、Ⅴ
C
Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D
Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
E
Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
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第1题：
张某和王某出资设立了利华有限责任公 司，张某持有公司95%的股份，王某持有5%的股份。 公司没有设立董事会和监事会,张某为公司的执行董 事,李某为公司监事。王某发现张某将公司设备低价 转让给其朋友开办的公司，王某向李某书面反映，但李 某不予理睬，30天后也未采取任何措施,王某应当如 何保护自己和公司的权益？( )
A.提请召开临时股东会，解除张某的执行董事职务
B.请求公司以合理的价格收回自己的股份
C.以公司的名义对张某提起诉讼要求赔偿损失
D.以自己的名义对张某提起诉讼要求赔偿损失答案：D解析：。根据《公司法》第40条的规定，王某无权提 议召开临时股东会，所以A选项不正确。根据《公司 法》第75条的规定，王某无权要求公司收购自己的股 份，所以B选项不正确。根据《公司法》第152条的规 定，王某有权以自己的名义对张某提起诉讼要求赔偿 损失，所以D选项正确。 -
第2题：
在收购上市公司时，以下哪些属于可以向中国证监会申请以简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形？（）
Ⅰ．经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％
Ⅱ．在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2％
Ⅲ．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
Ⅳ．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％
Ⅴ．因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
B、Ⅰ、Ⅳ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅰ、Ⅲ答案：B解析：Ⅰ、Ⅳ两项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第1款规定，有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第61条的规定办理：①经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％；②因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％；③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。根据第63条第2款规定，Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ三项属于可以免于提交豁免申请，直接申请办理股份转让和过户登记手续的情形。 -
第3题：
在收购上市公司时，以下哪些属于可以向中国证监会申请以简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形 （ ）
Ⅰ 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%
Ⅱ 在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%
Ⅲ 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
Ⅳ 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
Ⅴ 因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅲ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ、Ⅳ两项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第1款规定，有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第61条的规定办理：1、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；2、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；3、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。根据第63条第2款规定，Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ三项属于可以免于提交豁免申请，直接申请办理股份转让和过户登记手续的情形。 -
第4题：
甲股份有限公司于2018年7月5日在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让未作特别规定，也不涉及因司法强制执行、继承、遗赠等导致股份变动的情形。该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度的是（ ）。A.董事赵某于2018年8月离职，2018年10月将所持本公司5000股股份全部转让
B.监事周某于2018年9月将所持本公司的1000股股份全部转让
C.董事吴某于2018年8月离职，2019年8月将所持本公司全部股份800股一次性转让
D.发起人王某于2018年11月转让了其所持有的全部股份，该股份在本公司公开发行前已发行答案：C解析：（1）选项AC：公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；但是因司法强制执行、继承、遗赠等导致股份变动的除外；选项A中，董事赵某离职不到半年，故不得转让其所持有的本公司股份，而选项C中，董事吴某离职一年，因此可以转让。（2）选项B：公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年不得转让。本题中，甲公司于2018年7月5日上市，周某于2018年9月转让股票，间隔不到1年，故选项B错误。（3）选项D：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 -
第5题：
持有甲公司3％股份的股东李某已将其所持全部股份转让于他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出；张某的行为属于内幕交易行为。
正确答案:错误 -
第6题：
张某出资40%，王某和李某各出资30%设立了甲有限责任公司，公司成立后，王某拟将自己持有的15%的股份转让给李某，其余15％的股份转让给乙公司，某律师为王某提供的下列法律意见正确的是：（）
- A、王某可以自由将股份转让给李某，不须其他股东同意
- B、王某将股份转让给乙公司，须征得张某和李某的同意
- C、如张某不同意王某转让股份给乙公司，则张某应购买王某的股份，如张某不同意购买，则视为同意王某转让股份给乙公司
- D、王某将股份转让给乙公司，张某和李某享有优先购买权，王某向乙公司转让股份的条件不得优于张某和李某
正确答案:A,B,C -
第7题：
在下列非上市公众公司收购业务中，投资人不得豁免权益披露的有（）。
- A、赵某通过受赠方式获得股份
- B、钱某在公众公司股份为46%，为第二大股东，第一大股东向战略伙伴转让部分股权，导致钱某成为第一大股东
- C、孙某继承了其父持有的某公众公司7%的股份
- D、李某因执行法院裁定而拥有某公众公司10%股份
正确答案:A,D -
第8题：
多选题张某是某股份有限公司的发起人，在2000年公司成立后担任公司的董事，同年，张某转让其所持有的股份的1/4，2002年张某转让了其所持有的公司股份的1/3，2003年公司的股票上市交易，同年，张某又转让其所持有的股份的1/4。2004年7月，张某从该公司辞职，8月将所持有原公司的所有股票全部转让。张某在股票转让过程中哪些行为不合法（）A2000年转让所持有的本*公司股份的1/4
B2002年转让所持有的本*公司股份的1/3
C2003年转让所持有的本*公司股份的1/4
D2004年8月转让全部原公司股份
正确答案： B,C解析： 暂无解析 -
第9题：
单选题李某和王某为A公司的大股东，若其分别将所持A公司部分股份转让给C公司，并导致C公司在B公司拥有权益的股份达到B公司全部已发行股份的33％，同时L集团拥有C公司的控制权。下列关于各信息披露义务人的表述正确的有（）。 ⅠL集团作为实际控制人，以及其支配的C公司，应配合B公司，真实、准确、完整披露有关上市公司实际控制人发生变化的信息 ⅡL集团、C公司未履行报告、公告义务，B公司应当自知悉之日起3日内作出报告和公告 ⅢB公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，L集团仍未披露的，B公司董事会应当向L集团和C公司查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告 Ⅳ若L集团拒不履行报告、公告义务，证监会将依法对其进行查处 ⅤB公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会有权责令其改正AⅠ、Ⅳ、Ⅴ
BⅠ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
CⅡ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
DⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
EⅠ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： B解析： 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第58条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。第59条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。Ⅱ项，L集团、C公司未履行报告、公告义务，Ⅱ公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。 -
第10题：
判断题持有甲公司3％股份的股东李某已将其所持全部股份转让于他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出；张某的行为属于内幕交易行为。A对
B错
正确答案： 错解析： 持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化才构成内幕信息（重大事件）。股东李某仅持股3％，其持有股份情况的变化，尚不构成内幕信息。 -
第11题：
多选题收购人收购上市公司的，根据有关规定，下列各项中，可免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的有( )。A经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约
B在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
C因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
D因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
正确答案： A,B,C,D解析： -
第12题：
单选题某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让的限制未作特别规定。该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度规定的是（）。A发起人王某于2014年4月转让了其所持本*公司公开发行股份前已发行的股份总数的25％
B董事郑某于2014年9月将其所持本*公司全部股份800股一次性转让
C董事张某共持有本*公司股份10000股，2014年9月通过协议转让了其中的2600股
D总经理李某于2015年1月离职，2015年3月转让了其所持本*公司股份总数的25％
正确答案： B解析： （1）选项A：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；（2）选项BC://上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本*公司股份总数的25％，所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受“25％”转让比例的限制，选项BC转让量均超过25％，但选项B所持全部股份不超过1000股，不受“25％”转让比例的限制；（3）选项D://董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本*公司股份。 -
第13题：
李某和王某为甲公司的大股东，若其分别将所持甲公司部分股份转让给丙公司，致丙公司在乙公司拥有权益的股份达到乙公司全部已发行股份的33%，同时有丙公司的控制权，则下列表述正确的有( )。
Ⅰ.由于丙公司拥有权益的股份已超过乙公司已发行股份的30%，因此将触发对其他股东股份的全面要约收购
Ⅱ.由于丙公司拥有权益的股份已超过乙公司已发行股份的30%，因此成为B公司实际控制人
Ⅲ.如果丙公司预计无法在该项事实发生之日起30日内发出要约，则应将其所拥益的乙公司的股份减持至30%或30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告
Ⅳ.如果丙公司将其所持股份减持至30%或30%以下之后，拟继续增持乙公司的股份，可以采取协议方式
Ⅴ.丙公司应当按照上市公司收购权益披露的有关规定办理A、Ⅰ,Ⅲ
B、Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅳ
D、Ⅲ,Ⅴ答案：A解析：A
通过间接收购取得上市公司不同比例股份的处理方式有：①收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%，但来超过30%的，应当按照上市公司收购权益披露的有关规定办理；②收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据有关规定申请豁免的，应当按照《上市公司收购管理办法》第四十八条的规定办理。 -
第14题：
关于投资者持有上市公司股票权益变动披露的事项，下列说法正确的是（）。A、张某将其持有的50％股权全部以赠与方式赠送赵某，则张某免于编制权益变动报告书
B、丙为上市公司实际控制人，持有18％股份，丙增持完成后持有20％股份，丙应当聘请财务顾问对权益变动报告出具核查意见
C、王某系上市公司第三大股东，由于该上市公司履行减资程序，使得王某所持股份由9％上升至15％，王某需要编制简式权益变动报告书
D、乙公司系上市公司控股股东，持有40％股份，该上市公司定向增发，乙公司降为
33％，乙公司应在上市公司预案公告后披露权益变动报告书答案：B解析：根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）具体分析如下：
A项，第86条规定，投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务。A项中编制权益变动报告书的为赵某，但张某也应披露。
B项，第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。
C项，第19条规定，因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第14条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。第14条第2款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。该项王某的股份权益变动由于公司履行减资程序引起，无须编制权益变动报告书。
D项，乙公司系上市公司控股股东，虽然持有股份下降，但不用披露。 -
第15题：
有()情形的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。A:经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%
B:在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%
C:在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
D:因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%答案：A,B,D解析：出现在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的情形时，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。本题正确答案为ABD选项。 -
第16题：
张某与谢某等人共同设立A股份有限公司（以下简称“A公司”），根据公司法律制度的有关规定，对于股份转让的下列情形中，不符合规定的是（ ）。A.发起人张某持有的A公司股份自公司成立之日起1年后转让
B.董事李某持有A公司的股份，任职期间第一年转让的股份数额占其持有A公司股份总数的30%
C.发起人谢某持有的A公司公开发行股份前已发行的股份，自A公司股票在证券交易所上市交易之日第3年转让
D.监事王某在离职1年后转让其所持有的A公司股份答案：B解析：选项B：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 -
第17题：
李某和王某为A公司的大股东，若其分别将所持A公司部分股份转让给C公司，并导致C公司在B公司拥有权益的股份达到B公司全部已发行股份的33％，同时L集团拥有C公司的控制权。下列关于各信息披露义务人的表述正确的有（）。 ⅠL集团作为实际控制人，以及其支配的C公司，应配合B公司，真实、准确、完整披露有关上市公司实际控制人发生变化的信息 ⅡL集团、C公司未履行报告、公告义务，B公司应当自知悉之日起3日内作出报告和公告 ⅢB公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，L集团仍未披露的，B公司董事会应当向L集团和C公司查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告 Ⅳ若L集团拒不履行报告、公告义务，证监会将依法对其进行查处 ⅤB公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会有权责令其改正
- A、Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
- B、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
- C、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
- D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
- E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案:B -
第18题：
以下情形中，蔡某触发权益变动报告书披露义务的是（）。
- A、蔡某持有A挂牌公司12%股份，其控股子公司S公司参与A挂牌公司股票发行，发行完成后S公司持有A挂牌公司4%股份
- B、蔡某通过协议转让方式受让A挂牌公司11%的股份
- C、A挂牌公司大股东蔡某原持股65%，通过做市转让减持1%
- D、蔡某持有挂牌公司15%股份，因Y公司认购该挂牌公司发行的股份导致蔡某持股比例降为5%
正确答案:A,B -
第19题：
单选题李某和王某为A公司的大股东，若其分别将所持A公司部分股份转让给C公司，并导致C公司在B公司拥有权益的股份达到B公司全部已发行股份的33％，同时L集团拥有C公司的控制权，则下列表述正确的有()。 Ⅰ 由于C公司拥有权益的股份已超过B公司已发行股份的30％，因此将触发对B公司其他股东股份的全面要约收购 Ⅱ 由于C公司拥有权益的股份已超过B公司已发行股份的30％，因此成为B公司的实际控制人 Ⅲ 如果C公司预计无法在该项事实发生之日起30日内发出要约，则应将其所拥有权益的B公司的股份减持至30％或30％以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告 Ⅳ 如果C公司将其所持股份减持至30％或30％以下之后，拟继续增持B公司的股份，可以采取协议方式 Ⅴ C公司应当按照上市公司收购权益披露的有关规定办理AⅠ、Ⅲ
BⅠ、Ⅴ
CⅡ、Ⅲ、Ⅳ
DⅠ、Ⅲ、Ⅴ
EⅢ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： B解析： Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四项，《上市公司收购管理办法》第56条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％未超过30％的，应当按照本办法第2章(即权益披露)的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30％或者30％以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第6章的规定免于发出要约的，应当按照本办法第48条的规定办理。 Ⅱ项，第84条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。 -
第20题：
单选题以下情形中，可以免于以要约收购方式增持股份的有（ ）。[2015年11月真题改编]Ⅰ．甲公司收购乙公司，甲公司与乙公司在收购前后均受丙公司控制，收购未导致乙公司实际控制人发生变化Ⅱ．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致某投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的20%Ⅲ．上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益Ⅳ．经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺2年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约Ⅴ．因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%AⅠ、Ⅱ
BⅠ、Ⅲ
CⅡ、Ⅲ、Ⅳ
DⅡ、Ⅲ、Ⅴ
EⅠ、Ⅲ、Ⅴ
正确答案： E解析：
《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第61条第1款第1项规定，符合本办法第62条、第63条规定情形的，投资者及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份。
Ⅰ、Ⅲ两项，第62条规定，有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：①收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；②上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ三项，第63条第1款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：①经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；②因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；③经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；④在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；⑤在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；⑥证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；⑦因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；⑧因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；⑨因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；⑩中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 -
第21题：
单选题李某和王某为A公司的大股东，若其分别将所持A公司部分股份转让给c公司，并导致C公司在B公司拥有权益的股份达到B公司全部已发行股份的33％，同时L集团拥有C公司的控制权，则下列表述正确的有（）。 Ⅰ由于C公司拥有权益的股份已超过B公司已发行股份的30％，因此将触发对B公司其他股东股份的全面要约收购 Ⅱ由于C公司拥有权益的股份已超过B公司已发行股份的30％，因此成为B公司的实际控制人 Ⅲ如果C公司预计无法在该项事实发生之日起30日内发出要约，则应将其所拥有权益的Ⅱ公司的股份减持至30％或30％以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告 Ⅳ如果C公司将其所持股份减持至30％或30％以下之后，拟继续增持B公司的股份，可以采取协议方式 ⅤC公司应当按照上市公司收购权益披露的有关规定办理AⅠ、Ⅲ
BⅠ、Ⅴ
CⅡ、Ⅲ、Ⅳ
DⅠ、Ⅲ、Ⅴ
EⅢ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： C解析： Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第56条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％未超过30％的，应当按照本办法第2章（即权益披露）的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30％或者30％以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第6章的规定申请豁免的，应当按照本办法第48条的规定办理。Ⅱ项，第84条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。 -
第22题：
单选题在收购上市公司时，以下哪些属于可以向中国证监会申请以简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形？（） Ⅰ经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％ Ⅱ在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2％ Ⅲ在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位 Ⅳ因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％ Ⅴ因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％AⅠ、Ⅳ
BⅠ、Ⅱ、Ⅲ
CⅠ、Ⅱ、Ⅴ
DⅡ、Ⅲ、Ⅳ
EⅢ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： D解析： Ⅰ、Ⅳ两项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第1款规定，有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第61条的规定办理：①经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％；②因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％；③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。根据第63条第2款规定，Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ三项属于可以免于提交豁免申请，直接申请办理股份转让和过户登记手续的情形。 -
第23题：
单选题某上市公司董事王某持有一定数量的本公司股票，下列说法中错误的是（）A王某在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
B王某所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让
C王某在任职期间，经公司董事会同意，可以转让其全部股份
D王某在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
正确答案： C解析： 暂无解析 -
第24题：
单选题甲公司为上交所上市公司，下列人员中，可以担任甲公司独立董事的是（ ）。[2018年5月真题]A陈某，其女婿在甲公司控股子公司担任财务经理
B王某，其弟弟担任甲公司控股股东的监事
C刘某，在乙公司担任监事，乙公司持有甲公司3%的股份且为第五大股东
D李某，其儿子持有甲公司0.8%的股份且为第九大股东
正确答案： D解析：
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3条规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。A项，陈某的女婿在甲公司的附属企业（控股子公司）任职；C项，刘某在甲公司前五名股东单位任职；D项，李某的儿子是甲上市公司前十名股东中的自然人股东；三者都不得担任独立董事。