在将公司并人一个新设公司时，新公司向经理发股权，而只给风险资本家现金或债权。应该要求给经理的条件与给风险资本家的条件相同，以防双方待遇不同。风险资本家可以采取（）来保护自己的利益。A、股息支付条款B、信息披露条款C、反稀释条款D、防“冷落”条款
题目
在将公司并人一个新设公司时，新公司向经理发股权，而只给风险资本家现金或债权。应该要求给经理的条件与给风险资本家的条件相同，以防双方待遇不同。风险资本家可以采取（）来保护自己的利益。
- A、股息支付条款
- B、信息披露条款
- C、反稀释条款
- D、防“冷落”条款
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参考答案和解析
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第1题：
若新公司是由该公司分拆而来，则原公司与新公司之间形成了一个由( )联系的集团企业。
A．产品开发
B．业务
C．财务
D．股权
正确答案：D
解析：分拆是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。分拆后的新公司虽然也是独立的法人单位，但同时原公司又是新公司的主要股东之一，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个由股权联系的集团企业。故选D。 -
第2题：
化新股份有限公司（本题下称化新公司）为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%；所得税采用应付税款法核算，所得税税率33%，不考虑增值税和所得税以外的其他相关税费。化新公司对应摊销的股权投资差额按10年平均摊销。化新公司2003年至2006年与投资有关的资料如下：
（1）2003年10月5日，化新公司与甲企业签订股权置换协议，化新公司将一栋办公楼换入甲企业持有的a企业15%的股权。该股权置换协议于2003年11月29日分别经化新公司临时股东大会和甲企业董事会批准；股权过户和办公楼产权过户手续于2004年1月1日办理完毕。化新公司换出的办公楼账面原值2000万元，已提折旧500万元，未计提减值准备。化新公司取得上述股权后，对a公司无重大影响。
2004年1月1日，a企业的所有者权益总额为10200万元。
（2）2004年5月10日，a企业宣告发放2003年度现金股利300万元，并于2004年6月2日实际发放。
2004年度，a企业实现净利润800万元。
（3）2004年11月20日，化新公司与乙公司签订股权转让协议，将乙公司持有的a企业45%的股份转让给化新公司，股权转让款4835万元。
上述协议于2004年12月30日经化新公司临时股东大会和乙公司董事会批准；股权转让款已在2005年1月1日支付，涉及的股权变更手续于当日完成。化新公司获得a企业股权后，成为a企业的第一大股东，在董事会中拥有多数席位。2005年1月1日，a企业所有者权益总额为10700万元。
（4）2005年12月，a企业接受非现金资产捐赠并进行会计处理后，增加资本公积500万元。
2005年度，a企业实现净利润900万元。
（5）2006年1月29日，化新公司与丙公司签订协议，将其所持有a企业60%股权中的一半，即30%转让给丙公司。股权转让协议的有关条款如下：①股权转让协议在经化新公司和丙公司股东大会批准后生效；②股权转让的总价款为 5000万元，协议生效日丙公司支付股权转让总价款的60%，协议生效后2个月内支付股权转让总价款的30%，股权过户手续办理完成时支付其余10%的款项。
2006年3月30日，化新公司和丙公司分别召开股东大会并批准了上述股权转让协议。当日，化新公司收到丙公司支付的股权转让总价款的60%。2006年5月31日，化新公司收到丙公司支付的股权转让总价款的30%。2005年7月1日，上述股权转让的过户手续办理完毕。
2006年度，a企业实现净利润的情况如下：l月至6月份实现净利润600万元；7—12月份实现净利润660万元，无其他所有者权益变动。
要求：
（1）指出化新公司对a企业投资成立的日期，编制化新公司对a企业长期股权投资时的会计分录。
（2）对化新公司2004年收到现金股利作出账务处理。
（3）对化新公司2005年再投资作出账务处理。
（4）确认化新公司2005年持股期间权益的变化。
（5）计算化新公司对a企业长期股权投资于2005年12月31日的账面价值。
（6）计算化新公司取得的股权转让收益。
（7）判断上述情况下是否应将a企业纳入2005年的合并范围。
正确答案：
（1）化新公司对a企业投资成立的日期，即股权受让日为2004年1月1日。投资时按成本法核算：
借：固定资产清理 1500
累计折旧 500
贷：固定资产 2000
借：长期股权投资——a企业 1500
贷：固定资产清理 1500
（2）
借：应收股利（300*15%） 45
贷：长期股权投资——a企业 45
借：银行存款 45
贷：应收股利 45
（3）20005年1月1日，化新公司持股比例达到60%，应由成本法核算改为权益法核算。
第一，对原成本法核算进行追溯调整，调整原投资的账面价值
2004年投资时产生的股权投资差额=1500—10200*15%=—30（万元）（贷方差额）
2004年应确认的投资收益=800*15%=120（万元）
借：长期股权投资——a企业（投资成本） 1485
长期股权投资——a企业（损益调整） 120
贷：长期股权投资——a企业 1455
资本公积——股权投资准备 30
利润分配——未分配利润 120
将损益调整明细科目余额转入投资成本明细：
借：长期股权投资——a企业（投资成本） 120
贷：长期股权投资——a企业（损益调整） 120
第二，追加投资时
借：长期股权投资——a企业（投资成本）4835
贷：银行存款 4835
计算再投资时的股权投资差额
股权投资差额=4835—10700*45%=4835—4815=20（万元）（借方差额）
借：资本公积——股权投资准备 20
贷：长期股权投资——a企业（投资成本） 20
（4）
借：长期股权投资——a企业（股权投资准备）300
贷：资本公积——股权投资准备（500*60%） 300
借：长期股权投资——a企业（损益调整） 540
贷：投资收益 （900*60%） 540
（5）2005年末长期股权投资账面价值=投资成本（1485+120+4835—20）+损益调整（120—120+540）+股权投资准备（300）=6420+540+300=7260（万元）
（6）股权转让成立日为2005年7月1日；上半年a企业实现净利润600万元，化新公司长期股权投资账面价值增加360万元（600*60%），转让前长期股权投资账面价值为7620万元（7260+360）。
股权转让收益=5000—7620*50%=1190（万元）
（7）2005年化新公司对a企业持股比例60%，a企业为化新公司的子公司，股权转让是期后事项，应将a企业纳入2005年合并范围。 -
第3题：
由风险资本家融资的初创公司比通过其他渠道融资的公司失败率要低。所以，与诸如企业家个人素质、战略规划质量或公司管理结构等因素相比，融资渠道在初创公司的成功上是更为重要的原因。
下面哪个，如果正确，最严重地削弱了以上的结论?A.风险资本家对初创公司财务需要的变化比其他融资渠道更为敏感。
B.在公司的长期成功方面，初创公司的战略规划比起企业家个人素质来说是一个相对不重要的因素。
C.所有的新公司中有超过一半在5年内倒闭了。
D.风险资本家在决定为初创公司提供资金时依据以下因素，如企业家素质和公司的战略规划质量。答案：D解析： -
第4题：
共用题干
某公司将公司的一部分分立成为一个独立的新公司，并对该新公司近期的经营状况进行分析，得到以下数据：营业杠杆系数为1.4，息税前利润为220万元，资产总额为800万元，公司负债资本比率为38%，综合负债利率为11%。公司相关人员正试图通过一系列数据判断新公司所存在的风险情况。新公司的总杠杆系数为()。
A:1.32
B:1.65
C:1.97
D:2.34答案：B解析：由资产总额800万元，公司资产负债率为38%可知，负债总额=800*38%=304（万元）。再由综合债务利率为11%可知，债务年利息额=304*11%=33.44（万元）。财务杠杆系数=息税前利润额/（息税前利润额-债务年利息额）=220/(220-33.44)=1.18。
总杠杆系数=营业杠杆系数*财务杠杆系数=1.4*1.18≈1.65。
总杠杆是指营业杠杆和财务杠杆的联合作用，它的意义是，普通股每股税后利润变动率相当于销售额（营业额）变动率的倍数。
影响财务风险的主要因素有：资本供求关系的变化、利润率水平的变动、获利能力的变化、资本结构的变化。故B、D选项不符合题意，不选。A、C选项不是影响企业营业风险的因素，故依据题意，应选。
分拆也称持股分立，是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。分拆后的新公司虽然也是独立的法人单位，但同时原公司又是新公司的主要股东之一，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个由股权联结的集团企业。 -
第5题：
在采用单项资产出资设立新公司、企业进行分立式改建和合并式改建时，对新设或新建企业的建账方式是（ ）。
A、一般可采取沿用旧账的方法，在公司设立日根据资产评估结果将评估增减值调整入账
B、均需在公司设立日建立新账
C、建立“长期股权投资”科目对此进行核算
D、建立“实收资本”科目对此进行核算答案：B解析： -
第6题：
将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。这种分立属于（ ）。
- A、出售
- B、换股分立
- C、分拆
- D、标准分立
正确答案:C -
第7题：
在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司，这种公司合并的方式称之为（）。
- A、吸收合并
- B、新设合并
- C、派生合并
- D、附加合并
正确答案:B -
第8题：
雨润公司和华新公司签订了一份购销合同，规定由雨润公司向华新公司供应货物，华新公司应在货到后3天内付款，飞达公司作为华新公司按期付款的保证人承担连带保证，双方没有约定保证期间。雨润公司按合同规定交付了货物之后，华新公司拒绝付款。此时，雨润公司（）。
- A、应在付款期限到期后2年内就购销合同提请审判或仲裁，在华新公司拒绝执行付款判决后，要求飞达公司承担保证责任
- B、有权要求华新公司支付货款并承担违约责任，也可以要求飞达公司承担保证责任
- C、应先要求华新公司支付货款并承担违约责任，华新公司拒绝时可要求飞达公司承担保证责任
- D、若先要求飞达公司承担保证责任，则飞达公司可以主张先诉抗辩权
- E、可以在6个月的保证期间内直接向飞达公司主张保证责任
正确答案:B,E -
第9题：
单选题两家公司经协商，联合组成一个新公司，原公司均注销的合并方式是（）。A吸收合并
B新设合并
C协议合并
D联营合并
正确答案： C解析： 吸收合并是指一公司被另一公司吸收归并与其中，被吸收公司消失，吸收公司存续并扩大；新设合并是两个或两个以上的公司联合组成一个新公司，所有参与合并的公司均消灭。 -
第10题：
单选题通过风险投资方式融资创建的公司比通过其他渠道融资创建的公司失败率要低。可见，与企业家个人素质、公司战略规划或公司管理机构等因素相比，融资渠道对于一个新公司的成功发展是更为重要的因素。以下哪项陈述为真，将最有力地削弱上述论证？（ ）A有大约一半的新公司在创立后3年内就倒闭了
B初创公司的管理结构通常不如发展中公司的管理结构那样合理
C与其他投资人相比，风险投资人对初创公司在财务需求方面的变化更为敏感
D在决定是否为初创公司提供资金时，风险投资人必须考虑企业家的个人素质、公司战略规划等因素
正确答案： D解析：
题中论证为“与企业家个人素质、公司战略规划或公司管理机构等因素相比，融资渠道对于一个新公司的成功发展更为重要”。D项正确，若风险投资人在选择投资对象时，企业家的个人素质、公司战略规划等是必须要考虑的因素，说明这些是公司获得风险投资的前提，即这些条件比风险投资本身更重要，从而最有力地削弱了题中论证。 -
第11题：
多选题雨润公司和华新公司签订了一份购销合同，规定由雨润公司向华新公司供应货物，华新公司应在货到后3天内付款，飞达公司作为华新公司按期付款的保证人承担连带保证，双方没有约定保证期间。雨润公司按合同规定交付了货物之后，华新公司拒绝付款。此时，雨润公司（）。A应在付款期限到期后2年内就购销合同提请审判或仲裁，在华新公司拒绝执行付款判决后，要求飞达公司承担保证责任
B有权要求华新公司支付货款并承担违约责任，也可以要求飞达公司承担保证责任
C应先要求华新公司支付货款并承担违约责任，华新公司拒绝时可要求飞达公司承担保证责任
D若先要求飞达公司承担保证责任，则飞达公司可以主张先诉抗辩权
E可以在6个月的保证期间内直接向飞达公司主张保证责任
正确答案： E,B解析： 本题考核保证责任的承担。因为雨润公司与飞达公司没有约定保证期间，所以保证期间为6个月。雨润公司应在6个月内要求飞达公司承担连带责任。所以选项A错误。因为飞达公司是连带保证人，所以飞达公司承担的责任不是补充性的，保证人与债务人承担连带责任，保证人在保证期间内，可以要求债权人支付货款，也可以要求保证人承担保证责任。所以选项C错误。飞达公司作为连带保证人没有先诉抗辩权。所以选项D错误。 -
第12题：
多选题下列关于公司合并和分立的表述，正确的有（ ）。A两个以上公司合并设立一个新公司为新设合并
B一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散
C采取新设合并的，合并各方解散，合并各方的债权、债务由合并后新设的公司承继
D公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单
E公司分立前的债务，必须向债权人提前清偿
正确答案： C,E解析：
E项，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 -
第13题：
某公司将公司的一部分分立成为一个独立的新公司，并对该新公司近期的经营状况进行分析，得到以下数据：营业杠杆系数为1．4，息税前利润为220万元，资产总额为800万元，公司负债资本比率为38%，综合负债利率为11%。公司相关人员正试图通过一系列数据判断新公司所存在的风险情况。
根据以上材料，回答 86～90 题
第 86 题 新公司当前的财务杠杆系数为（ ）。
A．2．5
B．1．83
C．1．62
D．1．18
正确答案：D
由资产总额800万元，公司资产负债率为38%可知，负债总额＝800×38%＝304(万元)。再由综合债务利率为11%可知，债务年利息额＝304×11%＝33．44(万元)。财务杠杆系数＝息税前利润额/(息税前利润额－债务年利息额)＝220/(220－33．44)≈1．18。故选D。 -
第14题：
针对乙公司与丙公司签订的买卖合同，对于该买卖合同风险转移的说法正确的有（ ）。
A．乙公司将货物交给承运人时，货物的风险转移给丙公司
B．承运人将货物运至丙公司所在地时，货物的风险转移给丙公司
C．该批货物的风险自买卖合同签订之日起转移给丙公司
D．转货物在半路毁损，丙公司不能就乙公司未能按约交付，而向乙公司主张违约责任
E．乙公司未按照约定向丙公司交付全部相关资料，则该批货物灭失的风险白乙公司将全部资料交付之后转移给丙公司
正确答案：B
本题考核买卖合同的风险转移。根据《合同法》的规定，买卖合同标的物毁损、灭失的风险自交付之后由买受人承担。本题中乙公司和丙公司约定了交付方式和地点，所以标的物毁损、灭失的风险应于将货物运至丙公司时，转移给丙公司。
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第15题：
共用题干
某公司将公司的一部分分立成为一个独立的新公司，并对该新公司近期的经营状况进行分析，得到以下数据：营业杠杆系数为1.4，息税前利润为220万元，资产总额为800万元，公司负债资本比率为38%，综合负债利率为11%。公司相关人员正试图通过一系列数据判断新公司所存在的风险情况。若新公司是由该公司分拆而来，则原公司与新公司之间形成了一个由()联结的集团企业。
A:产品开发
B:业务
C:财务
D:股权答案：D解析：由资产总额800万元，公司资产负债率为38%可知，负债总额=800*38%=304（万元）。再由综合债务利率为11%可知，债务年利息额=304*11%=33.44（万元）。财务杠杆系数=息税前利润额/（息税前利润额-债务年利息额）=220/(220-33.44)=1.18。
总杠杆系数=营业杠杆系数*财务杠杆系数=1.4*1.18≈1.65。
总杠杆是指营业杠杆和财务杠杆的联合作用，它的意义是，普通股每股税后利润变动率相当于销售额（营业额）变动率的倍数。
影响财务风险的主要因素有：资本供求关系的变化、利润率水平的变动、获利能力的变化、资本结构的变化。故B、D选项不符合题意，不选。A、C选项不是影响企业营业风险的因素，故依据题意，应选。
分拆也称持股分立，是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。分拆后的新公司虽然也是独立的法人单位，但同时原公司又是新公司的主要股东之一，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个由股权联结的集团企业。 -
第16题：
某旅游公司以本公司旗下的一个酒楼的资产作为出资，新组建一个有限责任公司，集团公司拥有新公司55%的股权，此项重组属于( )。A、以资抵债
B、分拆
C、股权置换
D、以股抵债答案：B解析：分拆也称持股分立，是将一个公司的一部分分立为一个独立的新公司的时候的同时，以新公司名义对外发行股票，原公司仍持有新公司的部分股票。 -
第17题：
通过（）等方式引入公司管理体制的新公司需要全员培训。
- A、新设
- B、兼并
- C、收购
- D、置换股权
正确答案:A,B,C,D -
第18题：
将一个公司分割成两个新的公司的经济行为是（）。
- A、派生分立
- B、新设分立
- C、资产剥离
- D、股权出售
正确答案:B -
第19题：
两家公司经协商，联合组成一个新公司，原公司均注销的合并方式是（）。
- A、吸收合并
- B、新设合并
- C、协议合并
- D、联营合并
正确答案:B -
第20题：
单选题在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司，这种公司合并的方式称之为（）。A吸收合并
B新设合并
C派生合并
D附加合并
正确答案： D解析： 暂无解析 -
第21题：
单选题公司法规定的新设合并是指（ ）。[2002年真题]A两个公司合并为一个新公司，原公司解散
B两个公司合作联营
C一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散
D两个公司发起成立一新公司，原公司继续保留
正确答案： A解析：
公司合并是指两个以上公司通过订立合并合同，依照法定程序，归并为一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，失去法人资格。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方解散，失去法人资格。 -
第22题：
单选题关于企业改制重组中涉及的契税问题，下列说法正确的是（ ）。A国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份50％以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税
B非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过30％的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税
C股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税
D以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业划拨用地的，不征收契税
正确答案： B解析：
A项，国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85％以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税；B项，非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50％的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税；D项，以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业划拨用地的，不属于税法规定的免税范围，对承受方应征收契税。 -
第23题：
单选题在将公司并人一个新设公司时，新公司向经理发股权，而只给风险资本家现金或债权。应该要求给经理的条件与给风险资本家的条件相同，以防双方待遇不同。风险资本家可以采取（）来保护自己的利益。A股息支付条款
B信息披露条款
C反稀释条款
D防“冷落”条款
正确答案： B解析： 暂无解析