2016年甲公司控股股东对甲公司增资3亿元，2016年8月某A股上市公司公告重大资产重组预案，拟发行股份以30亿元价格收购甲公司100％股份，不考虑其他因素，以下正确的有（）。 Ⅰ可募集配套资金30亿元 Ⅱ甲公司存在在建项目，专项借款1亿元，本次融资配套融资可用于偿还该专项借款 Ⅲ上市公司需要偿还到期债务1．5亿元，本次可用配套融资偿还 Ⅳ甲公司存在分流人员0．5亿元安置费，可用此偿还 Ⅴ甲公司存在在建项目，可用该项资金用于此在建项目的后续投资A、Ⅰ、ⅡB、Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅳ、ⅤE、Ⅲ、

税后公允价值调增为：4-4×25%=3（亿元），经公允价值调整后的账面净资产=2+3=5（亿元），商誉=8-5=3（亿元）。

根据《证券法》第16条，公开发行公司债券，其累计债券余额不超过公司净资产的40％。此处，净资产是指实际发行前最近1期的净资产；对于需要编制合并财务报表的公司，净资产是指合并报表所有者权益，含少数股东权益。根据深交所《债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》，累计债券余额的计算范围包括公开发行1年期以上的公司债券、企业债券以及境外公开发行的债券，不包括公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、1年期以下的短期公司债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同。发行人及其子公司发行在外的债券余额全额计算，不按比例进行折算。因此，该上市公司本次最多可发行公司债券的金额为：20×40％-4=4（亿元）。@##

A，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100％的，一并由发行审核委员会予以审核。B，若并购重组方案构成借壳上市的，则募集配套资金中补充流动资金的比例为不超过30％；D，如果是调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，不需要重新提交审核，如果是新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。

根据规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件；创业板上市公司不得实施该种交易行为。本题上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20亿元，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为Max(20，10)=20亿元，占比100％，构成借壳。根据2015年9月18日《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编试卷》的规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25％；或者不超过募集配套资金总额的50％，构成借壳上市的，不超过30％。本题应该交代配套募集资金的金额，按照出题意向，配套募集资金应当为20亿元，因构成借壳，配套融资补流应不超过6亿元(20×30％)。

根据规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件；创业板上市公司不得实施该种交易行为。
本题上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20亿元，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为Max(20，10)=20亿元，占比100％，构成借壳。B说法正确。
根据2015年9月18日《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25％；或者不超过募集配套资金总额的50％，构成借壳上市的，不超过30％。本题应该交代配套募集资金的金额，按照出题意向，配套募集资金应当为20亿元，否则本题C、D选项的设计就失去了意义，因构成借壳，配套融资补流应不超过6亿元(20×30％)。@##

A项，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号），上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，B项，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%；D项，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，无需重新提交审核；重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。

贷款的种类包括：①贷款按发放时是否承担本息收回的责任及责任大小，分为自营贷款、委托贷款和特定贷款。其中，委托贷款是指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。②按贷款使用期限的长短，分为短期贷款、中期贷款和长期贷款。其中，中期贷款指贷款期限在 1 年（不含 1 年）以上 5 年以下（含5 年）的贷款。③按贷款发放时有无担保品，分为信用贷款、担保贷款、票据贴现。其中，担保贷款是指贷款人对借款人以自己或其保证人的资产作担保而发放的贷款。因此，本例为委托贷款、中期贷款和担保贷款。

甲集团公司应当按照权益性交易的原则对拍卖拍得B上市公司股权进行会计处理，不得确认商誉或确认计入当期损益的金额。

甲集团公司购入A上市公司股权在购买日合并财务报表中的企业合并成本＝1＋0.5＝1.5（亿元）；
　　商誉＝1.5－2×（20%＋40%）＝0.3（亿元）

D
Ⅰ项，《公司债券发行试点办法》第八条第二项规定，本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得发行公司债券。Ⅱ项，《证券法》第十八条第一项规定，公司前一次公开发行的公司债券尚未募足的，不得再次公开发行公司债券。Ⅳ项，《证券法》第十六条第二款规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。同法第十八条第三项规定，违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的，不得再次公开发行公司债券。Ⅴ项，《公司债券发行试点办法》第八条第一款规定，最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的，不得发行公司债券。

AB两项，根据《上市公司证券发行管理办法》第27条规定，发行分离交易的可转换公司债券应符合的规定之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。“累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据，则本次债券发行的最大额度为：30×40%＝12（亿元），本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过12亿元。
CD两项，第17条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。根据第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。即本次发行可不提供担保，但应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

A项，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2016]18号），上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。B项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第13条第1款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。第13条第1款规定的交易情形即为借壳上市情形，所以借壳上市涉及发行股份购买资产的，不得同时募集部分配套资金。C项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年），考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。D项，根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，无需重新提交审核；重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。则拟购买资产交易价格=10×（60％+10％）=7（亿元），即该次重大资产重组募集配套资金规模最大金额为7亿元。

I项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第13条，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件.创业板上市公司不得实施上述交易行为.II项，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20亿元，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为:max{20，10}=20(亿元)，占比100%，构成借壳.III, IV两项，根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%. V项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第24条第2款、第3款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

C
参见《证券法》第十六条和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）相关规定。

投资估算指标是在项目建议书和可行性研究阶段编制投资估算、计算投资需要量时使用的一种定额。

甲集团公司购入乙公司51%股份不构成企业合并。理由：购买日，乙上市公司仅持有货币资金为1.2亿元，不构成业务。