股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，在向中国证监会申请核准时，应当按《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件的要求》制作和报送下列哪些申请文件？（）A、申请报告B、公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书C、股东大会及董事会相关决议D、财务报表及审计报告

题目

股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，在向中国证监会申请核准时，应当按《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件的要求》制作和报送下列哪些申请文件？（）

  • A、申请报告
  • B、公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书
  • C、股东大会及董事会相关决议
  • D、财务报表及审计报告
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1.《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》进一步扩大“公开发行”的解释,明确()为变相公开发行,也需要经过中国证监会核准。A.向特定对象转让股票导致股东累计超过200人B.向特定对象转让股票导致股东累计超过100人C.向不特定对象公开转让股票D.向不特定对象非公开转让股票

2.（2017年）根据证券法律制度的规定，下列关于非上市公众公司的表述中，正确的是（ ）。A.非上市公众公司不包括虽然在全国中小企业股份转让系统进行公开转让，但股东人数未超过200人的股份有限公司 B.非上市公众公司向特定对象发行股票，无须中国证监会核准 C.非上市公众公司包括股票向特定对象转让导致股东累计超过200人，但其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司 D.非上市公众公司经中国证监会核准，可以在全国中小企业股份转让系统向不特定对象公开发行

3.甲股份有限公司拟申请其股票向社会公开转让。现根据中国证监会的有关规定制作公开转让的申请文件。根据证券法律制度的有关规定，下列选项的表述中，不正确的有（　　）。A.甲公司向中国证监会申请前，董事会应当就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准 B.甲公司向中国证监会申请前，股东大会应当就股票公开转让的具体方案作出决议，董事会无权作出决议 C.甲公司就股票公开转让的决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的1/2以上通过 D.甲公司就股票公开转让的决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过

4.根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 》，下列说法正确的有（）。 Ⅰ．股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起6个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，持申请文件向中国证监会申请核准 Ⅱ．公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，且股东大会必须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过 Ⅲ．买卖挂牌公司股票，申报数量应当为100股或其整数倍 Ⅳ．股东人数未超过200人的股份有限公司拟申请股票公开发行，可以向中国证监会申请豁免核准 Ⅴ．股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，公司持申请文件向中国证监会申请核准A、Ⅴ B、Ⅳ、Ⅴ C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ D、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ E、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

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  • 第1题：

    （2015年）根据证券法律制度的规定，股份有限公司的下列股份发行或者转让活动中，可以豁免向中国证监会申请核准的有（ ）。

    A.在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司拟向特定对象定向发行股份，发行后股东预计达到195人
    B.因向公司核心员工转让股份导致股东累计达到220人，但在1个月内降至195人
    C.股东累计已达195人的公司拟公开转让股票
    D.公司获得定向发行核准后第13个月，拟使用未完成的核准额度继续发行

    答案：A,B,C
    解析：
    （1）选项A：已经在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司，向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准；（2）选项B：股票向特定对象转让导致股东累计超过200人，如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出核准申请；（3）选项C：申请公开转让之前，股东人数未超过200人的，中国证监会豁免核准；（4）选项D：公司申请定向发行股票，可以申请一次核准，分期发行；超过核准文件限定的有效期（12个月）未发行的，必须重新经中国证监会核准后方可发行。

  • 第2题：

    关于非上市公众公司，下列说法正确的有（ ）。

    A.股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，是非上市公众公司
    B.非上市公众公司股票定向发行的对象不得超过35名
    C.在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准
    D.非上市公众公司应当定期披露季度报告、半年度报告和年度报告

    答案：A,C
    解析：
    选项B：非上市公众公司股票定向发行的35名限额不包括公司股东，指的是公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。选项D：非上市公众公司应当定期披露的报告包括半年度报告和年度报告，无须披露季度报告。

  • 第3题：

    下列属于擅自公开发行或者变相公开发行证券的情形包括（ ）。
    Ⅰ．未经中国证监会或者国务院授权部门核准，采用广告、广播、说明会等方式向社会公众发行的
    Ⅱ．未经中国证监会或者国务院授权部门核准，向特定对象转让股票，转让后公司股东累计超过300人
    Ⅲ．采用电话、短信、信函等方式向超过300人发行
    Ⅳ．公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票

    A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    B.Ⅲ、Ⅳ
    C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
    D.Ⅰ、Ⅱ

    答案：A
    解析：
    向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经中国证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。

  • 第4题：

    关于重大资产重组发行股份购买资产涉及的备案或核准，下列说法错误的是（）。

    • A、公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，应当在验资完成后10个转让日内，向全国股转公司报送股票发行备案文件
    • B、公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，应当在验资完成后10个转让日内，向全国股转公司报送股票登记申请文件
    • C、公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，应当在董事会决议后按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准
    • D、公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，应当在股东大会决议后按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准

    正确答案:C

  • 第5题：

    《非上市公众公司监督管理办法》规定，股东人数超过（）人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，向中国证监会申请核准。

    • A、50
    • B、100
    • C、200
    • D、500

    正确答案:C

  • 第6题：

    根据证券法律制度的规定，下列公司均为股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司，其中属于非上市公众公司的有（）。

    • A、股票向特定对象发行导致股东累计超过200人的
    • B、股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的
    • C、股票公开转让，股东超过200人的
    • D、股票公开转让，股东未超过200人的

    正确答案:A,B,C,D

  • 第7题：

    多选题
    根据法律规定，下列关于《非上市公众公司监督管理办法》的论述，正确的有(    )。
    A

    股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，必须自上述行为发生之日起3个月内，向中国证监会申请核准

    B

    股份公司申请其股票公开转让的，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

    C

    股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让的，应当向中国证监会申请核准

    D

    股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查


    正确答案： B,C
    解析：

  • 第8题：

    单选题
    下列关于非上市公众公司核准的规定中，说法不正确的是（）。
    A

    股份有限公司的股票向社会公开转让的，只有转让后导致股东人数超过200人时才成为非上市公众公司

    B

    非公开转让股票导致股东累计超过200人的，应当自行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件

    C

    非公开转让股票导致股东累计超过200人的，如果在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请

    D

    一般情况下，已经成为非上市公众公司的，其向规定的特定对象发行股票的，需要经过核准


    正确答案： C
    解析： 本题考核非上市公众公司的核准。根据规定，股份有限公司的股票向社会公开转让的，应当向证监会提出申请，申请前，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，核准后该公司被定性为非上市公众公司，因此选项A的说法错误。

  • 第9题：

    多选题
    根据证券法律制度的规定，下列关于非上市公众公司的表述中，正确的有（　　）。
    A

    股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起6个月内，按照中国证监会的有关规定制作申请文件

    B

    公开转让的非上市公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管

    C

    非上市公众公司定向发行都必须经过中国证监会的核准

    D

    非上市公众公司可以向不特定合格投资者公开发行股票


    正确答案： B,D
    解析：
    A项，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于，定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。

  • 第10题：

    单选题
    下列情形中，不属于公开发行证券的是（  ）。
    A

    未依法报经证监会核准向特定对象转让股票，转让后，公司股东累计超过200人

    B

    采用广告、推介会、说明会等方式向社会公众发行的

    C

    未采取公开劝诱方式向150人特定对象转让股票

    D

    公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票


    正确答案： A
    解析：

  • 第11题：

    单选题
    股份有限公司的下列股票发行方式中，不需要证监会核准的是（　　）。
    A

    上市公司发行新股

    B

    非公众公司非公开发行股票，发行后股东人数为80人

    C

    非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让

    D

    非上市公众公司定向发行股份


    正确答案： B
    解析：
    根据规定，需要经过证监会核准的情况有：①上市公司发行新股；②首次公开发行股票并上市；③非上市公众公司定向发行；④非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让等。只有非公众公司非公开发行股票和向特定对象发行股票，发行后股东人数没有超过200人的情况下不需要证监会核准。

  • 第12题：

    单选题
    下列属于变相公开发行证券的有(  )。Ⅰ.非公开发行股票及其股权转让采用广告、公告、广播等公开方式或变相公开方式向社会公众发行的Ⅱ.公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票Ⅲ.向特定对象转让股票，未依法报经中国证监会核准，转让后公司股东累计超过200人的Ⅳ.非公开发行股票不得采用广告、公开劝诱公开方式
    A

    Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

    B

    Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

    C

    Ⅲ、Ⅳ

    D

    Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ


    正确答案： B
    解析：

  • 第13题：

    根据证券法律制度的规定，下列情形中，无须经中国证监会核准的是（ ）。

    A.在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司，向不特定合格投资者公开发行股票
    B.在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司，向特定对象发行股票后股东累计不超过200人
    C.股东人数未超过200人的股份有限公司因向特定对象发行股票导致股东人数累计超过200人
    D.股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，申请公开转让之前，股东人数已经超过200人

    答案：B
    解析：
    选项B：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。

  • 第14题：

    下列（ ）情形，不属于变相公开发行股票、公司、企业债券。

    A.采用广告、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信等方式向社会公众非公开进行股权转让
    B.公司股东委托他人以公开方式向社会公众转让股票，累计超过200人
    C.向特定对象发行证券累计不超过200人
    D.未经中国证监会核准，向特定对象转让股票，转让后公司股东累计超过200人

    答案：C
    解析：
    符合下列情形之一的，为公开发行证券：
    （1）向不特定对象发行证券的；
    （2）向特定对象发行证券累计超过200人的；
    （3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

  • 第15题：

    下列属于变相公开发行证券特征的有（ ）。
    Ⅰ．非公开发行股票及其股权转让，采用广告、公告、广播等公开方式或变相公开方式向社会公众发行的
    Ⅱ．公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票
    Ⅲ．向特定对象转让股票，未经中国证监会核准，转让后公司股东累计超过200人的
    Ⅳ．非公开发行证券不得采用广告、公开劝诱公开方式

    A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
    B.Ⅰ、Ⅳ
    C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    D.Ⅲ、Ⅳ

    答案：A
    解析：
    Ⅳ项属于擅自公开发行证券的特征；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ项属于变相公开发行证券的特征。

  • 第16题：

    上市公司非公开发行证券申请文件目录中，“发行人的申请报告及相关文件”包含（）。

    • A、发行人申请报告
    • B、本次发行的董事会决议和股东大会决议
    • C、本次非公开发行股票预案
    • D、公告的其他相关信息披露文件

    正确答案:A,B,C,D

  • 第17题：

    下列选项中，不构成变相公开发行证券的是（）。

    • A、非公开发行股票，采用广告、广播等公开方式或变相公开方式向社会公众发行
    • B、公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票
    • C、向特定对象转让股票，未经证监会核准，转让后公司股东累计300人
    • D、向特定对象转让股票，未经证监会核准，转让后公司股东累计100人

    正确答案:D

  • 第18题：

    上市公司非公开发行证券申请文件发行人的申请报告及相关文件中应包含发行人申请报告、本次发行的董事会决议和股东大会决议、本次非公开发行股票预案和公告的其他相关信息披露文件。


    正确答案:正确

  • 第19题：

    多选题
    根据证券法律制度的规定，下列公司均为股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司，其中属于非上市公众公司的有()。
    A

    股票向特定对象发行导致股东累计超过200人的

    B

    股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的

    C

    股票公开转让，股东超过200人的

    D

    股票公开转让，股东未超过200人的


    正确答案： B,D
    解析： 股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司发生下述“法定情形”之一，则成为非上市公众公司：①股票向特定对象发行（简称“定向发行”）或者转让（简称“定向转让”）导致股东累计超过200人；②股票公开转让（不论股东是否超过200人）。

  • 第20题：

    多选题
    根据证券法律制度对非上市公众公司的监管要求，下列论述中，正确的有(    )。
    A

    非上市公众公司信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等

    B

    公开转让的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告

    C

    定向发行的非上市公众公司，则只需要每年定期披露年度报告

    D

    股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，则只需要每年定期披露年度报告


    正确答案： C,B
    解析：

  • 第21题：

    单选题
    下列不属于变相公开发行股票、公司、企业债券的是（  ）。
    A

    采用广告、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信等方式向社会公众非公开进行股权转让

    B

    公司股东委托他人以公开方式向社会公众转让股票，累计超过200人

    C

    向特定对象发行证券累计不超过200人

    D

    未经中国证监会核准，向特定对象转让股票，转让后公司股东累计超过200人


    正确答案： A
    解析：

  • 第22题：

    单选题
    下列属于变相公开发行股票、公司、企业债券的有（  ）。Ⅰ．采用广告、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信等方式向社会公众非公开进行股权转让Ⅱ．公司股东委托他人以公开方式向社会公众转让股票，累计超过200人Ⅲ．向特定对象发行证券累计不超过200人Ⅳ．未经中国证监会核准，向特定对象转让股票，转让后公司股东累计超过200人
    A

    Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

    B

    Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

    C

    Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

    D

    Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ


    正确答案： D
    解析：

  • 第23题：

    多选题
    根据证券法律制度的规定，下列关于非上市公众公司的表述中，正确的有（　　）。
    A

    股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起6个月内，按照中国证监会的有关规定制作申请文件

    B

    公开转让与定向发行的非上市公众公司，应当定期披露半年度报告和年度报告

    C

    股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，应当定期披露半年度报告和年度报告

    D

    非上市公众公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计


    正确答案： A,B
    解析：
    A项，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于，定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东；C项，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，则只需要每年定期披露年度报告（不包括半年度报告）。

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