攀宏信息工程有限公司（以下简称“攀宏公司”）拟向飞达技术开发有限公司（以下简称“飞达公司”）购买一套计算机系统，双方于1996年3月1日签订了一份购销合同。该合同约定：全套计算机系统价格为人民币240万元；飞达公司须于1996年9月1日之前交货并安装调试完毕；攀宏公司在飞达公司交货并安装调试完毕之后的三十日内一次向其支付全部货款；任何一方违约即依照国家有关规定支付违约金。该合同在当事人双方签字盖章之后，即于同日经过了公证机关公证。为了保证攀宏公司按时付款，飞达公司与攀宏公司于1996年3月3日签订了一份抵
题目
攀宏信息工程有限公司（以下简称“攀宏公司”）拟向飞达技术开发有限公司（以下简称“飞达公司”）购买一套计算机系统，双方于1996年3月1日签订了一份购销合同。该合同约定：全套计算机系统价格为人民币240万元；飞达公司须于1996年9月1日之前交货并安装调试完毕；攀宏公司在飞达公司交货并安装调试完毕之后的三十日内一次向其支付全部货款；任何一方违约即依照国家有关规定支付违约金。该合同在当事人双方签字盖章之后，即于同日经过了公证机关公证。为了保证攀宏公司按时付款，飞达公司与攀宏公司于1996年3月3日签订了一份抵押合同，即由攀宏公司将其拥有的一幢价值为人民币500万元的写字楼作抵押，以担保履行付款义务。该抵押合同于1996年3月15日依照有关规定进行了抵押登记。在飞达公司正式交货之前，攀宏公司认为该计算机系统价格过高，即电传要求飞达公司减少部分价款。飞达公司考虑到与攀宏公司的长期合作关系，即同意按原定价格的10%减价，即总价款减为人民币216万元，并正式回电作了答复，攀宏公司对此予以确认。飞达公司按期交货并安装调试完毕，在其安装调试期间，计算机的市场价格大跌，攀宏公司在付款期届满前再次要求飞达公司降低价格，飞达公司拒不同意。为此，攀宏公司在付款期届满之后拒不付款，双方发生争议。飞达公司多次与攀宏公司协商无效，遂起诉至人民法院。请求事项为：（1）判令攀宏公司立即偿还欠款人民币240万元及按国家有关规定支付违约金人民币15万元；（2）如果攀宏公司不能满足前项请求，即拍卖攀宏公司用于抵押的写字楼，以抵偿欠款及违约金。
人民法院在查证上述事实的基础上，还查明：攀宏公司为向银行贷款人民币250万元而将同一幢写字楼用于抵押以作为偿还贷款及利息的担保，并于1996年3月8日办理了有关抵押登记手续；该幢写字楼经评估实际变现价值为人民币360万元。（本题8分）
根据本例提供的事实，请回答以下三个问题：
（1）飞达公司请求攀宏公司偿还欠款人民币240万元是否有合法依据？请说明理由。
（2）如果以攀宏公司用于抵押的写字楼变现支付在上设定的担保债权，飞达公司是否可以从中获得补偿？为什么？
（3）如果攀宏公司和飞达公司不能通过调解方式解决本案，人民法院应如何处理？
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第1题：
甲公司为飞达公司的分公司。乙公司为飞达公司的子公司。甲公司拖欠丙公司50万元货款，无力偿还。乙公司亦无力偿还其从银行所借的100万元贷款。以下说法正确的是：A.甲公司和乙公司均应独立承担民事责任，飞达公司无须承担任何民事责任
B.丙公司可要求飞达公司承担民事责任，而银行不可要求飞达公司承担民事责任
C.银行可要求飞达公司承担民事责任，而丙公司不可要求飞达公司承担民事责任
D.丙公司和银行均可要求飞达公司承担民事责任答案：B解析：依据《公司法》第13条，可知分公司不具有独立人格，其民事责任由设立该分公司的公司承担。而子公司具有企业法人资格，独立承担民事责任。 -
第2题：
宏光公司准备收购飞达公司，发现飞达公司企业组织类型是反应型战略组织，由此宏光公司的高层对收购飞达公司产生了犹豫，那么飞达公司之所以成为反应型组织，主要的原因应该包括（ ）。A.存在的行业不规范
B.决策层没有明文表达企业战略
C.管理层次中没有形成可适用于现有战略的组织结构
D.只注重保持现有的战略与结构的关系，忽视了外部环境条件的变化答案：B,C,D解析：本题考核企业战略与组织结构。一个企业组织之所以成为反应型组织，主要有3个原因：（1）决策层没有明文表达企业战略；（2）管理层次中没有形成可适用于现有战略的组织结构；（3）只注重保持现有的战略与结构的关系，忽视了外部环境条件的变化。 -
第3题：
飞达证券股份有限公司上市后准备聘请独立董事，以下四个候选人中，有资格应聘飞达证券股份有限公司独立董事的是（）
A．王某，某市工商行政管理局副局长
B．乙，某证券有限责任公司的董事
C．丙，个人负债60万元到期未清偿
D．丁，某国家公立大学民商法学副教授
D -
第4题：
宏达股份有限公司设立、合并、减资及回购股份案
宏达股份有限公司于2006年3月10日成立，股本总额为人民币5000万元，其中3600万元系向社会公开募集。
2009年，为增加公司竞争实力，宏达股份有限公司与绿海股份有限公司合并，成立宏海股份有限公司（以下简称宏海公司）。两公司于同年3月10日作出合并决议，4月1日通知债权人，5月6日开始在报纸上刊登公告2次，8月1日正式合并，并进行了工商登记。
2010年2月10日，依宏海公司股东大会决议，宏海公司为减少注册资本而收购本公司股份1000万股，并于3月10日将其注销。
2010年4月1日，依公司股东大会决议，宏海公司为奖励职工而收购本公司6%的股份，收购资金6000万元全部计入公司的成本费用，截至2010年7月1日，收购的股份尚未转让给职工。
2010年4月8日，经宏海公司董事会同意，董事王某同宏海公司进行了一项交易，王某从中获利20万元。
2010年4月30日，董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经济损失。 2010年6月25日，连续1 80日持有宏海公司2%股份的A股东，书面请求公司监事会对董事张某的上述违规行为提起诉讼，但监事会直至8月19日仍未对张某提起诉讼。
2010年11月，东升公司严重侵犯了宏海公司的专利权，给宏海公司造成了重大损失，但宏海公司一直怠于追究其责任。
【问题】
1．宏达股份有限公司的设立过程是否合法？请说明理由。
2．宏达股份有限公司和绿海股份有限公司的合并程序是否符合法律规定？请说明理由。
3．宏海公司的减资程序是否符合法律规定？请说明理由。
4．宏海公司为奖励职工而收购本公司股份的程序是否符合法律规定？请说明理由。
5．董事王某可否依董事会决议与宏海公司进行交易？其获利的20万元应如何处理？
6．对董事张某违反公司章程规定，给公司造成巨大经济损失的行为，A股东可以采取什么措施？
答案：解析：1．不合法。根据《公司法》的规定，股份有限公司以募集方式设立的，发起人认购的股本总额不得低于35%，而由题中给出的已知条件可知，发起人认购的股本总额为1400万元，低于总股本的35%。
2．不符合。根据《公司法》的相关规定，公司应当在作出合并决议后10日内通知债权人，并在30日内登报公告，题中两公司的合并程序不符合《公司法》对通知和公告期限的规定。
3．宏海公司注销股份的时间不符合法律规定。根据《公司法》的相关规定，为减少公司注册资本而收购本公司股份时，应当自收购本公司股份之日起10日内注销。在本题中，宏海公司注销股份的时间超过了10日。
4．不符合。首先，宏海公司收购股份的数量不符合法律规定，因为《公司法》规定收购本公司股份奖励给职工时，收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的5%；其次，宏海公司将收购资金全部计入成本费用的做法不符合法律规定，因为《公司法》规定收购本公司股份奖励给职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。
5．不可以。虽然该交易获得了董事会的同意，但是《公司法》规定，董事、高级管理人员未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易，因此董事王某与宏海公司的交易必须经过股东大会同意才可进行。王某通过此次交易获得的20万元收入应当归宏海公司所有。
6．A股东可以以自己的名义直接向人民法院提起股东代表诉讼。根据法律规定，180日连续单独式合计持有公司1%的股东可以书面请求监事会对董事损害公司利益的行为向法院提起诉讼，监事会不提起诉讼，股东可以直接以自己名义提出股东代表诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司收购本公司股份原则上是被禁止的，但是《公司法》也规定了四种例外情况，考生需要重点掌握，并且还要了解回购股份后需要完成的手续及其相关期限。关于股东派生诉讼，需要掌握其适用的三个条件：一是公司利益遭受损害；二是公司怠于起诉；三是股东符合起诉资格。虽然近几年司法考试已经减少了对一些数字和日期的纯记忆式的考查，但是对于一些比较重要的期间和数字仍要牢固掌握，答题时需要特别注意题中明确给出的日期和数字等信息提示。
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第5题：
14、2014年4至5月间，重庆市海德化工科技有限公司（以下简称海德公司）营销部经理杨峰分三次将海德公司生产过程中产生的102.44吨废碱液，以每吨1300元的价格交给没有危险废物处置资质的李宏生处置，李宏生又以每吨500元、600元不等的价格转交给无资质的孙志才。上述废碱液未经处置，排入长江水系，造成严重环境污染。下列说法正确的是
A．杨峰、李宏生、孙志才应承担连带赔偿责任
B．李宏生、孙志才应承担连带赔偿责任
C．杨峰、李宏生、孙志才应承担按份赔偿责任
D．海德公司、李宏生、孙志才应承担连带赔偿责任
海德公司、李宏生、孙志才应承担连带赔偿责任