某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（）。 Ⅰ．拟增加交易标的交易作价 Ⅱ．新增配套募集资金 Ⅲ．取消配套募集资金 Ⅳ．拟增加交易对象 Ⅴ．拟减少交易标的交易作价 Ⅵ．拟减少交易对象A、Ⅲ B、Ⅰ、Ⅴ C、Ⅱ、Ⅲ D、Ⅳ、Ⅵ
题目
某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（）。
Ⅰ．拟增加交易标的交易作价
Ⅱ．新增配套募集资金
Ⅲ．取消配套募集资金
Ⅳ．拟增加交易对象
Ⅴ．拟减少交易标的交易作价
Ⅵ．拟减少交易对象
Ⅰ．拟增加交易标的交易作价
Ⅱ．新增配套募集资金
Ⅲ．取消配套募集资金
Ⅳ．拟增加交易对象
Ⅴ．拟减少交易标的交易作价
Ⅵ．拟减少交易对象
A、Ⅲ
B、Ⅰ、Ⅴ
C、Ⅱ、Ⅲ
D、Ⅳ、Ⅵ
B、Ⅰ、Ⅴ
C、Ⅱ、Ⅲ
D、Ⅳ、Ⅵ
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第1题：
上市公司进行重大资产重组应当由股东大会依法作出决议。（ ）
正确答案：×
上市公司进行重大资产重组应当由董事会依法作出决议。
-
第2题：
下列关于上市公司召开股东大会审议重大资产重组事项的说法正确的有（ ）。
A．上市公司就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过
B．上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东无须回避表决
C．交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决
D．上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利
正确答案：CD
-
第3题：
在全国企业股份转让系统挂牌的股份公司，下列关于该公司进行重大资产重组的相关说法正确的有（）。
Ⅰ．该公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过
Ⅱ．该公司进行重大资产重组的相关资产尚未完成审计、评估等相关工作，可以召开董事会审议重大资产重组事项
Ⅲ．股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以上的股东表决情况实施单独统计票
Ⅳ．向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经该股东大会决议后，应当按照有关规定编制申请文件并向全国股转系统申请核准
Ⅴ．独立财务顾问应当按照相关规定，对该公司履行持续督导，且持续督导的期限应当不少于一个完整会计年度A、Ⅰ、Ⅱ
B、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅱ、Ⅴ
E、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》分析如下：
Ⅰ、Ⅲ两项，第13条规定，公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。第15条规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。
Ⅱ项，第14条规定，公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
Ⅳ项，第19条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
Ⅴ项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。 -
第4题：
上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列那些文件（ ）A.上市公司重大资产重组预案
B.董事会决议
C.独立董事的意见
D.财务顾问报告
E.法律意见书
F.重大资产重组报告书答案：A,B,C解析：上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
(1)董事会决议及独立董事的意见；
(2)上市公司重大资产重组预案。 -
第5题：
上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括()。A:本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
B:交易价格或者价格区间
C:相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
D:决议的有效期答案：A,B,C,D解析：上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：①本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；②交易价格或者价格区间；③定价方式或者定价依据；④相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；⑤相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；⑥决议的有效期；⑦对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；⑧其他需要明确的事项。本题正确答案为ABCD选项。 -
第6题：
重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，在次一工作日至少披露的文件包括( )。A:董事会决议及独立董事的意见
B:该次重组的重大资产重组报告书
C:上市公司重大资产重组预案
D:召开股东大会的通知答案：A,C解析：在次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构：①董事会决议及独立董事的意见；②上市公司重大资产重组预案。本题正确答案为AC选项。 -
第7题：
上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括()事项。A:本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
B:交易价格或者价格区间
C:定价方式或者定价依据
D:决议的有效期答案：A,B,C,D解析：上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：(1)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；(2)交易价格或者价格区间；(3)定价方式或者定价依据；(4)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；(5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；(6)决议的有效期；(7)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；(8)其他需要明确的事项。 -
第8题：
关于上市公司实施重大资产重组的表述，正确的有（ ）。
Ⅰ．上市公司独立董事会应当就重大资产重组发表独立意见
Ⅱ．上市公司实施重大资产重组应当由董事会依法作出决议，提交股东大会批准
Ⅲ．上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过
Ⅳ．上市公司重大资产重组涉及关联交易的，关联股东在股东大会审议重大资产重组事项时，应当回避表决A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：Ⅲ项，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。 -
第9题：
某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（）。 Ⅰ拟增加交易标的交易作价 Ⅱ新增配套募集资金 Ⅲ取消配套募集资金 Ⅳ拟增加交易对象 Ⅴ拟减少交易标的交易作价 Ⅵ．拟减少交易对象
- A、Ⅲ
- B、Ⅰ、Ⅴ
- C、Ⅱ、Ⅲ
- D、Ⅳ、Ⅵ
- E、Ⅴ、Ⅵ
正确答案:A -
第10题：
关于重大资产重组的程序，下列说法错误的是（）。
- A、公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）
- B、如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见
- C、公众公司应在披露重大资产重组预案后3个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等
- D、公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，在披露董事会决议公告、重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）外，还应当就召开股东大会事项作出安排并披露
正确答案:C -
第11题：
单选题某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（ ）。[2016年5月真题]Ⅰ．拟增加交易标的交易作价Ⅱ．新增配套募集资金Ⅲ．取消配套募集资金Ⅳ．拟增加交易对象Ⅴ．拟减少交易标的交易作价Ⅵ．拟减少交易对象AⅢ
BⅠ、Ⅴ
CⅡ、Ⅲ
DⅣ、Ⅵ
EⅤ、Ⅵ
正确答案： B解析：
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第28条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：①关于交易对象。拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第②项的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。②关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。③关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。Ⅲ项，取消配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。 -
第12题：
单选题某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（）。 Ⅰ拟增加交易标的交易作价 Ⅱ新增配套募集资金 Ⅲ取消配套募集资金 Ⅳ拟增加交易对象 Ⅴ拟减少交易标的交易作价 Ⅵ．拟减少交易对象AⅢ
BⅠ、Ⅴ
CⅡ、Ⅲ
DⅣ、Ⅵ
EⅤ、Ⅵ
正确答案： D解析： 《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第28条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：①关于交易对象。拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第②项的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20％的，可以视为不构成重组方案重大调整。②关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20％；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。③关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。Ⅲ项，取消配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。 -
第13题：
上市公司股东大会就重大资产重组做出的决议，应当包括下列（ ）事项。
A．本次重大资产重组的方式
B．交易价格
C．交易对方
D．定价依据
正确答案：ABCD
ABCD
[解析]上市公司股东大会就重大资产重组做出的决议，至少应当包括下列事项：(1)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；(2)交易价格或者价格区间；(3)定价方式或者定价依据；(4)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；(5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；(6)决议的有效期；(7)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；(8)其他需要明确的事项。 -
第14题：
以下关于上市公司发行股份购买资产说法正确的有（ ）A.上市公司破产重整的重大资产重组，涉及发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议
B.发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
C.发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
D.定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日答案：B,C解析：本题考试时点答案为ABC，按现行规定答案为Bc。A，2014年10月23日，证监会令第109号修订的《上市公司重大资产重组管理办法》废止了2008年11月11日证监会公告(2008)44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，新修订的《重组办法》取消了破产重整协商定价的规定。
B、C，考核的是2008年4月16日，证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定。
D，发行股份购买资产的定价基准日是董事会决议公告日，不同于上市公司非公开发行股份的定价基准日。
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第15题：
以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（ ）。[2015年9月真题]
Ⅰ．在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告，并提交股东大会审议通过方可撤回申请
Ⅱ．中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止本次交易的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议
Ⅲ．股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整
Ⅳ．股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，不视为构成对重组方案重大调整
Ⅴ．股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不视为构成对重组方案的重大调整
A．Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
B．Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅰ、Ⅲ
D．Ⅱ、Ⅳ答案：B解析：I项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第28条第3款规定，中国证监会审核期问，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，N项，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额易」除出重组方案，且易」除相关标的资产后按照规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整;V项，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整:①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
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第16题：
上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列那些文件（ ）。
Ⅰ．上市公司重大资产重组预案Ⅱ．董事会决议
Ⅲ．独立董事的意见Ⅳ．财务顾问报告A.Ⅰ．Ⅲ．Ⅳ
B.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
C.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ
D.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ答案：C解析：上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：(1)董事会决议及独立董事的意见；(2)上市公司重大、资产重组预案。 -
第17题：
上市公司拟以发行股份购买资产的方式进行重大资产重组时，若首次董事会决议公告后，董事会在三个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。（）答案：错解析：发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 -
第18题：
上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。()答案：对解析：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题说法正确。 -
第19题：
上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。()答案：错解析：根据《中华人民共和国破产法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，中国证监会就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题，对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条作了补充规定：上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。 -
第20题：
以下重大资产重组中，应当向中国证监会申请核准的是（）。
- A、公众公司现金购买资产构成重大资产重组，且股东人数超过200人
- B、公众公司出售资产构成重大资产重组，且股东人数超过200人
- C、公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组
- D、公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组
正确答案:D -
第21题：
以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（） Ⅰ在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告，并提交股东大会审议通过方可撤回申请 Ⅱ中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止本次交易的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议 Ⅲ股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整 Ⅳ股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，不视为构成对重组方案重大调整 Ⅴ股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20％的，不视为构成对重组方案的重大调整
- A、Ⅰ、Ⅴ
- B、Ⅱ、Ⅲ
- C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
- D、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
- E、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
正确答案:B -
第22题：
上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露的文件有（）。
- A、董事会决议及独立董事的意见
- B、上市公司重大资产重组预案
- C、重大资产重组报告书
- D、独立财务顾问报告
正确答案:A,B -
第23题：
多选题上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露的文件有（）。A董事会决议及独立董事的意见
B上市公司重大资产重组预案
C重大资产重组报告书
D独立财务顾问报告
正确答案： D,C解析： 暂无解析 -
第24题：
单选题根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于关购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，不考虑其他因素，以下说法正确的是（ ）。A甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监会审核
B乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个月内累计交易金额不超过5亿元，可适用“小额快速”审核
C丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的用途，使用募集资金购买资产，达到重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告书
D丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经证监会审核
正确答案： C解析：
A项，上市公司发行股份购买资产，无论是否构成重大资产重组，均需经证监会审核。
B项，根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：①最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
C项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。因此无需编制重大资产重组报告书。