甲公司欠乙公司货款100 万元、丙公司货款50 万元。2009 军9 月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80 万元。下列哪些表述是正确的?A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议

《公司法》第173条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。从题目 可知，该合并为吸收合并，即丁公司吸收合并甲公司，故A选项明显错误。《公司法》第175条规定，公司合并 时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。故B选项中丁可以向乙主张抵 销原来甲欠乙的货款的说法是正确的。《公司法》第174条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。故C选项的说法完全正确。《公司法》第38条规定，股东会行使下列职权……（9)对 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议……故D选项的说法明显错误。综上’当选答案 为BC0

【考点】公司合并的种类；公司合并的程序；公司合并的后果【详解】《公司法》第173条规定，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。本题中的表述是“由丁公司兼并甲公司”，故应为吸收合并，仅有甲公司法人主体资格消灭。选项A对本题中合并类型的界定有误，故其结论也是错误的。根据《公司法》第175条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题属于吸收合并，被吸收合并方甲公司的债权、债务应当由合并后存续的公司（丁公司）承继。既然如此，本案中即由丁公司承继甲公司欠乙公司的100万元货款债务，而乙公司欠丁公司租金80万元，故丁公司与乙公司之间的债权债务可以相互抵销。故B项正确。《公司法》第174条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。故选项C正确。根据《公司法》第38条和第100条的规定，公司合并事项属于股东（大）会的职权，董事会无权决定，故选项D错误。【陷阱】公司合并是公司法与民法结合的领域，尤其合并过程中债权债务的处理，要结合民法，尤其是合同法的规定进行处理，如本题中关于抵销的问题。此外，还应结合关于股东（大）会和董事会职权的规定，如本题中关于合并的决定权归属问题。