李某是某有限合伙企业的普通合伙人，张某是该合伙企业的有限合伙人，二人在一次车祸中丧生。李某的法定继承人是10岁的儿子小李，张某的法定继承人是其妻陈某。对于合伙人资格的继承问题，合伙协议未作规。下列说法正确的有：（ ）A．小李和陈某如继承李某和张某的合伙人资格，须其他合伙人一致同意B．小李只能成为有限合伙人，并且须经其他合伙人一致同意C．不须其他合伙人一致同意，陈某可以继承张某的合伙人资格D．小李的监护人如不同意小李继承合伙人资格，合伙企业应退还李某的财产份额

题目

李某是某有限合伙企业的普通合伙人，张某是该合伙企业的有限合伙人，二人在一次车祸中丧生。李某的法定继承人是10岁的儿子小李，张某的法定继承人是其妻陈某。对于合伙人资格的继承问题，合伙协议未作规。下列说法正确的有：（ ）

A．小李和陈某如继承李某和张某的合伙人资格，须其他合伙人一致同意

B．小李只能成为有限合伙人，并且须经其他合伙人一致同意

C．不须其他合伙人一致同意，陈某可以继承张某的合伙人资格

D．小李的监护人如不同意小李继承合伙人资格，合伙企业应退还李某的财产份额

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1.张某是甲有限合伙企业的有限合伙人，下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是( )。A．执行合伙企业事务的合伙人怠于行使权利时，张某有权督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼B．如果合伙协议没有约定，张某可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质C．如果张某在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力，其他合伙人可以因此要求其退伙D．如果张某经全体合伙人一致同意转为普通合伙人，则张某应当对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任

2.张、王、李共同设立了一有限合伙企业甲,张为有限合伙人,王和李为普通合伙人。现刘某因一笔业务多次到甲企业进行洽谈,每次都是张某和王某接待并商谈业务细 节,但是均没有告知张是有限合伙人这一情况。后张以有限合伙企业的名义与刘签了购货合同,刘按照合同约定发货后,甲企业因为经营不善已经无法清偿。则下列说法正确的是: A.因为张是有限合伙人,所以无需对合伙企业的该笔债务承担连带清偿责任 B.因为张执行了合伙企业的事务,由此转变为了普通合伙人,应当对合伙企业的债务承担连带清偿责任 C.张与王、李均应对刘的债权承担连带清偿责任 D.普通合伙人李没有过错,也没有执行合伙企业事务,所以无需对刘承担清偿责任

3.李某是某有限合伙企业的普通合伙人，张 某是该合伙企业的有限合伙人,二人在一次车祸中丧 生。李某的法定继承人是10岁的儿子小李，张某的法 定继承人是其妻陈某。对于合伙人资格的继承问题， 合伙协议未作规定。下列说法正确的有:（ ) A.小李和陈某如继承李某和张某的合伙人资格， 须其他合伙人一致同意 B.小李只能成为有限合伙人,并且须经其他合伙 人一致同意 C.不须其他合伙人一致同意,陈某可以继承张某 的合伙人资格 D.小李的监护人如不同意小李继承合伙人资格， 合伙企业应退还李某的财产份额

4.李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。李某的下列行为中，不符合《合伙企业法》规定的是（ ）。A．对企业的经营管理提出建议B．对外代表有限合伙企业C．参与决定普通合伙人入伙D．依法为本企业提供担保

参考答案和解析
正确答案：BCD
《合伙企业法》第50条规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：(1)继承人不愿意成为合伙人；(2)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；(3)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。根据该条规定可知，BD选项正确。《合伙企业法》第80条规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。该条规定继承人可以取得有限合伙人资格，并不是应当取得，所以C选项正确，结合第50条可知，A选项不正确。
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  • 第1题：

    张某、王某、李某、赵某合伙成立甲有限合伙企业，张某、王某、李某为普通合伙人，赵某为有限合伙人，合伙协议对合伙人转让财产份额没有约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，不正确的有（　　）。

    A.赵某向王某转让全部合伙财产份额，合伙企业不需要变换企业类型
    B.王某向贾某转让财产份额，不需经其他合伙人同意
    C.赵某向李某转让部分合伙财产份额需要提前通知其他合伙人
    D.李某不得向赵某转让其财产份额

    答案：A,B,D
    解析：

  • 第2题：

    在甲有限合伙企业中，邓某、贺某是有限合伙人，倪某是普通合伙人。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中正确的是（ ）。

    A.如果邓某、贺某都转为普通合伙人，则有限合伙企业转为普通合伙企业
    B.根据合伙协议的约定，倪某可以转为有限合伙人
    C.若邓某转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务仅以出资额为限承担责任
    D.若倪某转为有限合伙人，则对其作为普通合伙人期间的合伙企业债务仅以其出资额为限承担责任

    答案：A
    解析：
    有限合伙企业至少要有一个普通合伙人。所以选项B 错误。有限合伙人转换为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生债务承担无限连带责任。所以选项C、D 错误。

  • 第3题：

    张某是A有限合伙企业的有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有（　　）。

    A.若张某被法院认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙
    B.若张某死亡，其继承人可以取得张某在A有限合伙企业中的资格
    C.若张某转为普通合伙人，必须对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任
    D.如果合伙协议没有限制，张某可以不经过其他合伙人同意而将其在A有限合伙企业中的财产份额出质
    E.如果合伙协议没有限制，张某可以执行合伙事务

    答案：B,C,D
    解析：
    （1）选项A：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（2）选项B：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；（3）选项C：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（4）选项D：在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；（5）选项E：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务、不得对外代表有限合伙企业。

  • 第4题：

    赵某、钱某、孙某、李某共同出资设立一有限合伙企业，赵某、钱某、孙某为普通合伙人，李某为有限合伙人。执行合伙人赵某提议接收苏某为新合伙人，钱某、孙某同意，李某反对。该合伙企业的合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。则下列表述中，正确的是（??? ）。

    A.赵某作为执行合伙事务的合伙人有权自行决定接收新合伙人苏某入伙
    B.经全体合伙人过半数同意苏某可以入伙
    C.经普通合伙人一致同意苏某可以入伙
    D.未经全体合伙人一致同意苏某不得入伙

    答案：D
    解析：
    新合伙人入伙，除合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

  • 第5题：

    李某为某有限合伙企业中的有限合伙人，李某的下列行为中，不符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。

    A.对企业的经营管理提出建议
    B.对外代表有限合伙企业
    C.参与决定普通合伙人入伙
    D.依法为本企业提供担保

    答案：B
    解析：
    (1)选项ACD：不视为执行合伙企业事务；(2)选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

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