静观公司是一家生产和销售新能源照明产品的股份有限公司,拥有专业研发中心、制造基地、运营中心和品牌专卖店,其母公司为泰和集团公司。为实现规模化经营、提升市场竞争力,静观公司进行了多次融资并成功进行了多次并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在行业中的地位,实现了跨越式发展。请分析如下相关业务,并进行相应的分析处理: 1.2012 年初,静观公司为其研发中心 200 名专业人员每人授予 10000 份现金股票增值权,这些职员从 2012 年 1 月 1 日起在该公司连续服务 3 年,即

题目
静观公司是一家生产和销售新能源照明产品的股份有限公司,拥有专业研发中心、制造基地、运营中心和品牌专卖店,其母公司为泰和集团公司。为实现规模化经营、提升市场竞争力,静观公司进行了多次融资并成功进行了多次并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在行业中的地位,实现了跨越式发展。请分析如下相关业务,并进行相应的分析处理:
1.2012 年初,静观公司为其研发中心 200 名专业人员每人授予 10000 份现金股票增值权,这些职员从 2012 年 1 月 1 日起在该公司连续服务 3 年,即可按照当时股价的增长幅度获得现金,该增值权应在 2015 年 12 月 31 日之前行使。静观公司在 2012 年 12 月 31 日,全体专业人员提供的服务计入成本费用,计入成本费用的金额取决于公司股票的公允价值或职工认可价格的较低值确定。
2.静观公司实施对润迅公司的收购。经过行业分析,静观公司强烈地意识到,全球性的环境和能源危机进一步加剧,节能减排成为政府、社会以及个人的迫切需求。为提高产品在节能灯生产方面的技术含量、扩大节能灯的生产规模、在更大范围内实现专业分工协作,静观公司收购了研发力量雄厚的润迅公司。润迅公司是泰和集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司,其主营业务是生产和销售新型节能灯。2015 年 6 月 30 日,静观公司采用承担润迅公司全部债务的方式收购润迅公司,取得了控制权。当日,静观公司的股本为 50 亿元,资本公积(股本溢价)为 60 亿元,留存收益为 25 亿元;润迅公司净资产账面价值为 0.3 亿元(公允价值为 0.5 亿元),负债合计为0.5 亿元(公允价值与账面价值相同)。
3.静观公司收购润达公司。经过市场调研,静观公司得知润达公司为一家灯具配件制造企业,为静观公司灯饰配件的供应商,其主要产品是格栅灯盘、支架和筒灯等。润达公司与静观公司并购前不存在关联方关系。为实现专业化生产,缩短生产周期并节约仓储费用,2014 年 3 月 31 日,静观公司支付现金 3 亿元(通过发行可转换债券募得)成功收购了润达公司的全部可辨认净资产(账面价值为 2.6 亿元,公允价值为 2.8 亿元),取得了控制权。并购完成后,静观公司对润达公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念,将其主灯生产业务剥离出来,使其业务更加集中于灯饰配件,同时追加资金 0.8 亿元对润达公司的生产技术进行改造,极大地提高了润达公司产品质量和市场竞争力。
4.静观公司收购山水公司。如何实现产业链延伸,静观公司将并购的眼光聚焦于山水公司。
山水公司是一家灯饰产品的经销商,在全国拥有 2000 多家销售网点,与静观公司不存在关联关系。为取得山水公司的销售网络资源,静观公司对其实施了并购。2013 年 3 月 1 日,静观公司以公允价值为 2.5 亿元的非货币性资产作为对价购买了山水公司 35%的有表决权股份,该日,山水公司净资产的账面价值为 7.0 亿元、公允价值为 7.1 亿元;2015 年下半年,静观公司采取发行可转换公司债券的方式筹集到足够资金,以现金 4 亿元作为对价再次购买了山水公司 45%的有表决权股份,该日,山水公司净资产的账面价值为 8 亿元、公允价值为 9 亿元,静观公司之前所取得的 35%的股份的公允价值为 3.10 亿元。
5.收购步兴公司。为进取西北地区的市场发展,2014 年 12 月 1 日,以现金 0.24 亿元作为对价购买了不存在关联关系的步兴公司 90%的有表决权股份。步兴公司为 2012 年新成立的公司,截至 2014 年 11 月 30 日,步兴公司持有货币资金为 0.26 亿元,实收资本为 0.2 亿元,资本公积为0.06 亿元。假定不考虑其他情况。
要求:

针对静观公司的股份支付业务,分析判断其在 2012 年的会计处理是否正确,如有错误,请说明理由。

相似考题

2.静观公司是一家生产和销售新能源照明产品的股份有限公司,拥有专业研发中心、制造基地、运营中心和品牌专卖店,其母公司为泰和集团公司。为实现规模化经营、提升市场竞争力,静观公司进行了多次融资并成功进行了多次并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在行业中的地位,实现了跨越式发展。请分析如下相关业务,并进行相应的分析处理: 1.2012 年初,静观公司为其研发中心 200 名专业人员每人授予 10000 份现金股票增值权,这些职员从 2012 年 1 月 1 日起在该公司连续服务 3 年,即可按照当时股价的增长幅度获得现金,该增值权应在 2015 年 12 月 31 日之前行使。静观公司在 2012 年 12 月 31 日,全体专业人员提供的服务计入成本费用,计入成本费用的金额取决于公司股票的公允价值或职工认可价格的较低值确定。 2.静观公司实施对润迅公司的收购。经过行业分析,静观公司强烈地意识到,全球性的环境和能源危机进一步加剧,节能减排成为政府、社会以及个人的迫切需求。为提高产品在节能灯生产方面的技术含量、扩大节能灯的生产规模、在更大范围内实现专业分工协作,静观公司收购了研发力量雄厚的润迅公司。润迅公司是泰和集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司,其主营业务是生产和销售新型节能灯。2015 年 6 月 30 日,静观公司采用承担润迅公司全部债务的方式收购润迅公司,取得了控制权。当日,静观公司的股本为 50 亿元,资本公积(股本溢价)为 60 亿元,留存收益为 25 亿元;润迅公司净资产账面价值为 0.3 亿元(公允价值为 0.5 亿元),负债合计为0.5 亿元(公允价值与账面价值相同)。 3.静观公司收购润达公司。经过市场调研,静观公司得知润达公司为一家灯具配件制造企业,为静观公司灯饰配件的供应商,其主要产品是格栅灯盘、支架和筒灯等。润达公司与静观公司并购前不存在关联方关系。为实现专业化生产,缩短生产周期并节约仓储费用,2014 年 3 月 31 日,静观公司支付现金 3 亿元(通过发行可转换债券募得)成功收购了润达公司的全部可辨认净资产(账面价值为 2.6 亿元,公允价值为 2.8 亿元),取得了控制权。并购完成后,静观公司对润达公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念,将其主灯生产业务剥离出来,使其业务更加集中于灯饰配件,同时追加资金 0.8 亿元对润达公司的生产技术进行改造,极大地提高了润达公司产品质量和市场竞争力。 4.静观公司收购山水公司。如何实现产业链延伸,静观公司将并购的眼光聚焦于山水公司。 山水公司是一家灯饰产品的经销商,在全国拥有 2000 多家销售网点,与静观公司不存在关联关系。为取得山水公司的销售网络资源,静观公司对其实施了并购。2013 年 3 月 1 日,静观公司以公允价值为 2.5 亿元的非货币性资产作为对价购买了山水公司 35%的有表决权股份,该日,山水公司净资产的账面价值为 7.0 亿元、公允价值为 7.1 亿元;2015 年下半年,静观公司采取发行可转换公司债券的方式筹集到足够资金,以现金 4 亿元作为对价再次购买了山水公司 45%的有表决权股份,该日,山水公司净资产的账面价值为 8 亿元、公允价值为 9 亿元,静观公司之前所取得的 35%的股份的公允价值为 3.10 亿元。 5.收购步兴公司。为进取西北地区的市场发展,2014 年 12 月 1 日,以现金 0.24 亿元作为对价购买了不存在关联关系的步兴公司 90%的有表决权股份。步兴公司为 2012 年新成立的公司,截至 2014 年 11 月 30 日,步兴公司持有货币资金为 0.26 亿元,实收资本为 0.2 亿元,资本公积为0.06 亿元。假定不考虑其他情况。 要求:分别指出静观公司并购润达公司、山水公司和步兴公司是否构成企业合并,如果构成企业合并,请判断是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并,并逐项说明理由。

3.甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲 公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权,并购项目建议书部分要点如下: (1)并购背景 ①甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲 公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。 ②乙公司为一家大型多元化集团企业,涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多 个经营领域。近年来,受外部经济环境,尤其是欧洲经济状况影响,乙公司经营出现困难。为集中资源,巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位,乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性;丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。 ③丙公司为一家装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界领先的研发能 力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高的增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩,但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。 (2)并购价值评估 甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值在 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。 并购前,甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元,此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。 假定不考虑其他因素。 要求:根据资料(2),计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益,并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。

4.甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司,其母公司为 XYZ 集团公司。甲 公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了同行业 并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在钢铁行业的 地位,实现了跨越式发展。在一系列并购过程中,甲公司根据目标公司的具体情况, 主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点 如下: (1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司,其 主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现"立足华北、面向国际和国内市场"的 发展战略,2007 年 6 月 30 日,采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司,取得了 控制权。当日,甲公司的股本为 100 亿元,资本公积(股本溢价)为 120 亿元,留存 收益为 50 亿元;乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元(公允价值为 1 亿元),负债合计 为 1 亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后,甲公司 2007年整合了乙公司财 务、研发、营销等部门和人员,并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造,提高了乙 公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。 (2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。 2008 年 12 月 31 日,甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2 亿元,公允价值为 3.5 亿元),取得了控制权。并购完成后,甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念,同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造,极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。 (3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日,甲公司经批准通过定向增发 1 亿股(公允价值为 5 亿元)换入丁公司的 0.6 亿股(占丁公司股份的 60%),控制了丁公司。当日,丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后,向其输入了新的管理理念和模式,进一步完善了丁公司的公司治理结构,提高了规范运作水平,使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。 假定不考虑其他有关因素。 要求:分别确定甲公司并购乙公司.丙公司和丁公司的合并日(或购买日),并分别说明甲公司在合并日(或购买日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。

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  • 第1题:

    甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲公司计划向乙公司收购丙公司100%股权,并购项目建议书部分要点如下:
    (1)并购背景
    甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC(设计-采购-施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
    (2)并购价值评估
    甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值在16亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为16.8亿元。
    并购前,甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元,此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。
    假定不考虑其他因素。
    要求:
    1.根据资料(1),从并购双方行业相关性角度,指出甲公司并购丙公司的并购类型。
    2.根据资料(2),计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益,并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。


    答案:
    解析:
    1.并购类型:纵向并购【或:后向一体化】。
    2.并购收益=160-132-16=12(亿元)
    并购溢价=16.8-16=0.8(亿元)
    并购净收益=12-0.8-0.5=10.7(亿元)
    甲公司并购乙公司后能产生10.7亿元的并购净收益,从财务管理角度分析,此项并购交易是可行的。

  • 第2题:

    甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司,其母公司为 XYZ 集团公司。甲 公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了同行业 并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在钢铁行业的 地位,实现了跨越式发展。在一系列并购过程中,甲公司根据目标公司的具体情况, 主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点 如下:
    (1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司,其 主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现"立足华北、面向国际和国内市场"的 发展战略,2007 年 6 月 30 日,采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司,取得了 控制权。当日,甲公司的股本为 100 亿元,资本公积(股本溢价)为 120 亿元,留存 收益为 50 亿元;乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元(公允价值为 1 亿元),负债合计 为 1 亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后,甲公司 2007年整合了乙公司财 务、研发、营销等部门和人员,并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造,提高了乙 公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
    (2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。
    2008 年 12 月 31 日,甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2 亿元,公允价值为 3.5 亿元),取得了控制权。并购完成后,甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念,同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造,极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
    (3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日,甲公司经批准通过定向增发 1 亿股(公允价值为 5 亿元)换入丁公司的 0.6 亿股(占丁公司股份的 60%),控制了丁公司。当日,丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后,向其输入了新的管理理念和模式,进一步完善了丁公司的公司治理结构,提高了规范运作水平,使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。
    假定不考虑其他有关因素。
    要求:

    简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。

    答案:
    解析:
    (1)实现了组织人事整合。
    (2)实现了战略整合和业务整合。
    (3)实现了制度整合和企业文化整合。

  • 第3题:

    甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计,工程施工与装备制造)中,甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC(设计-采购-施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。乙公司为一家欧洲装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界领先的研发能力和技术水平。甲公司准备收购乙公司100%股权。
      要求:根据资料,从并购双方行业相关性角度,指出甲公司并购乙公司的并购类型


    答案:
    解析:
    属于纵向并购中的后向一体化。

  • 第4题:

    甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲
    公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权,并购项目建议书部分要点如下:
    (1)并购背景
    ①甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲
    公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
    ②乙公司为一家大型多元化集团企业,涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多
    个经营领域。近年来,受外部经济环境,尤其是欧洲经济状况影响,乙公司经营出现困难。为集中资源,巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位,乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性;丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。
    ③丙公司为一家装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界领先的研发能
    力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高的增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩,但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
    (2)并购价值评估
    甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值在 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。
    并购前,甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元,此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。
    假定不考虑其他因素。
    要求:

    根据资料(1)中的第②项,指出乙公司所采取的总体战略类型。

    答案:
    解析:
    乙公司采取的战略类型:收缩型战略。

  • 第5题:

    甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲
    公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权,并购项目建议书部分要点如下:
    (1)并购背景
    ①甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲
    公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
    ②乙公司为一家大型多元化集团企业,涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多
    个经营领域。近年来,受外部经济环境,尤其是欧洲经济状况影响,乙公司经营出现困难。为集中资源,巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位,乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性;丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。
    ③丙公司为一家装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界领先的研发能
    力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高的增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩,但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
    (2)并购价值评估
    甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值在 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。
    并购前,甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元,此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。
    假定不考虑其他因素。
    要求:

    根据资料(1),从并购双方行业相关性角度,指出甲公司并购丙公司的并购类型。

    答案:
    解析:
    并购类型:纵向并购。

  • 第6题:

    甲公司为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲公司计划向乙公司收购丙公司 100%的股权,并购项目建议书部分要点如下:

    (1)并购背景

    ①甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划涉及、工程施工与装备制造)中,甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的 EPC(设计—采购—施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。

    ②乙公司为一家大型多元化集团企业,涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多个经营领域。近年来,受外部经济环境,尤其是欧洲经济状况影响,乙公司经营出现困难。为集中资源,巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的地位,乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性;丙公司就在本次剥离出售计划范围内。

    ③丙公司为一家装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界研发能力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高增长水平。虽然丙公司拥有技术和良好的业绩,但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。

    (2)并购价值评估

    甲公司采用可比企业分析法,可比交易分析法对丙公司价值进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值为 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。并购前,甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元。此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。

    假定不考虑其他因素。

    要求:

    1.根据资料(1),从并购双方行业相关性角度,指出甲公司并购丙公司的并购类型。

    2.根据资料(1)中的第②项,指出乙公司所采取的总体战略类型。

    3.根据资料(1)中的第③项,运用波士顿矩阵模型,指出丙公司风机业务在市场中所属的业务类型,并说明理由。

    4.根据资料(2),计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益,并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。


    答案:
    解析:
    1.从并购双方行业相关性角度,属于纵向并购中的后向一体化。

    2.乙公司的总体战略类型为收缩型战略中的放弃战略。

    3.明星业务。

    理由:丙公司风机业务在欧美市场享有较高的知名度和市场占有率,属于高市场占有率。

    销售一直保持着较高增长水平,属于高销售增长率。因此,丙公司风机业务在市场中属于高增长、强竞争地位的明星业务。

    4.并购收益=并购后整体企业价值-并购前并购企业价值-并购前被并购企业价值=160-132-16=12(亿元)

    并购溢价=16.8-16=0.8(亿元)

    并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用=12-0.8-0.5=10.7(亿元)

    甲公司并购丙公司后能够产生 10.7 亿元的并购净收益,从财务管理角度分析,此项并购交易是可行的。

  • 第7题:

    (2017年)甲公司为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲公司计划向乙公司收购丙公司100%的股权。
      甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计,工程施工与装备制造)中,甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC(设计-采购-施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
      乙公司为一家大型多元化集团企业,涉及多个经营领域。为集中资源,乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售。丙公司就在本次剥离出售计划范围内。
      丙公司为一家装备制造企业,在电站风机领域拥有世界领先的研发能力和技术水平。丙公司风机业务90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩,但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
      要求:
      (1)从并购双方行业相关性角度,指出甲公司并购丙公司的并购类型,并说明理由。
      (2)计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益,并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。


    答案:
    解析:
     (1)属于纵向并购中的后向一体化。
      理由:纵向并购是指与企业的供应商或客户的合并。后向一体化,是指与其供应商的并购。丙公司是甲公司的供应商。
      甲公司采用可比企业分析法,可比交易分析法对丙公司价值进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值为16亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为16.8亿元。
      并购前,甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元。此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。
      假定不考虑其他因素。
      (2)并购收益=160-132-16=12(亿元)
      并购溢价=16.8-16=0.8 (亿元)
      并购净收益=12-0.8-0.5=10.7 (亿元)
      甲公司并购乙公司后能够产生10.7亿元的并购净收益,因此,此项并购具有财务可行性

  • 第8题:

    甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司,其母公司为 XYZ 集团公司。甲 公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了同行业 并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在钢铁行业的 地位,实现了跨越式发展。在一系列并购过程中,甲公司根据目标公司的具体情况, 主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点 如下:
    (1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司,其 主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现"立足华北、面向国际和国内市场"的 发展战略,2007 年 6 月 30 日,采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司,取得了 控制权。当日,甲公司的股本为 100 亿元,资本公积(股本溢价)为 120 亿元,留存 收益为 50 亿元;乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元(公允价值为 1 亿元),负债合计 为 1 亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后,甲公司 2007年整合了乙公司财 务、研发、营销等部门和人员,并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造,提高了乙 公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
    (2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。
    2008 年 12 月 31 日,甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2 亿元,公允价值为 3.5 亿元),取得了控制权。并购完成后,甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念,同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造,极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
    (3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日,甲公司经批准通过定向增发 1 亿股(公允价值为 5 亿元)换入丁公司的 0.6 亿股(占丁公司股份的 60%),控制了丁公司。当日,丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后,向其输入了新的管理理念和模式,进一步完善了丁公司的公司治理结构,提高了规范运作水平,使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。
    假定不考虑其他有关因素。
    要求:

    分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购,并逐项说明理由。

    答案:
    解析:
    (1)甲公司并购乙公司属于横向并购。
    理由:生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
    (2)甲公司并购丙公司属于横向并购。
    理由:生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
    (3)甲公司并购丁公司属于纵向并购
    理由:与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。

  • 第9题:

    A国的Y公司是一家生产啤酒的公司,经过多次协商以自有资金收购了M国的H啤酒厂,以此开拓M国市场。并购之后,Y公司利用H啤酒厂既有的营销网络和销售渠道在M国销售啤酒,以此提升Y公司品牌在M国的知名度。Y公司并购H公司的类型属于(  )。

    A.纵向并购
    B.敌意并购
    C.产业资本并购
    D.杠杆收购

    答案:C
    解析:
    “A国的Y公司是一家生产啤酒的公司”说明Y公司是非金融企业,其并购属于产业资本并购;两家公司都是生产啤酒的,因此属于横向并购;“经过多次协商以自有资金收购了H啤酒厂”属于友善并购和非杠杆收购。因此,选项C为本题正确答案。

  • 第10题:

    在国家相关政策的鼓励和地方政府的大力支持下,我国新型煤化工产业正处于快速发展期。该产业中的甲公司对其竞争对手乙公司分析后发现,乙公司拥有大量的自由现金储备,厂房设备生产能力充足,且拥有数款已研发定型但尚未推出的新产品。甲公司对乙公司的上述分析属于()。

    • A、核心能力分析
    • B、快速反应能力分析
    • C、成长能力分析
    • D、适应变化能力分析

    正确答案:B

  • 第11题:

    A寿险公司在成立之初进行了大量的内外部调研,并在此基础上制定了“打造最受人尊敬的寿险公司”的整体愿景,并制定了坚持高价值产品、主打个险渠道、主攻中心城市、低成本扩张的基本发展战略。在实际经营过程中,又发现中心城市增员成本较高等问题,不断根据实际情况进行调整和修正目标。以下属于A寿险公司内部经营条件分析的是()。 ①财务资源分析; ②进入者分析; ③人力资源分析; ④销售能力分析。

    • A、①②③
    • B、①②④
    • C、①③④
    • D、①②③④

    正确答案:C

  • 第12题:

    问答题
    甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司,其母公司为XYZ集团公司,甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在钢铁行业的地位,实现了跨越式发展,在一系列并购过程中,甲公司根据目标公司的具体情况,主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下:  (1)收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司,其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略,2007年6月30日,采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司,取得了控制权。当日,甲公司的股本为100亿元,资本公积(股本溢价)为120亿元,留存收益为50亿元;乙公司净资产账面价值为0.6亿元(公允价值为1亿元),负债合计为1亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后,甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员,并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造,提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。  (2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日,甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2亿元,公允价值为3.5亿元),取得了控制权。并购完成后,甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念,同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造,极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。  (3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日,甲公司经批准通过定向增发1亿股(公允价值为5亿元)换入丁公司的0.6亿股(占丁公司股份的60%),控制了丁公司。当日,丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。甲公司控制丁公司后,向其输入了新的管理理念和模式,进一步完善了丁公司的公司治理结构,提高了规范运作水平,使丁公司从2009年下半年以来业绩稳步攀升。 假定不考虑其他因素。 分析,分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购,并逐项说明理由。

    正确答案: 甲公司并购乙公司属于横向并购。
    理由:生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。 或:甲公司和乙公司都是生产和销售钢铁的企业。 甲公司并购丙公司属于横向并购。
    理由:生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。 或:甲公司和丙公司都是锅铁制造企业。 或:(1)(2)合并,即:
    甲公司并购乙公司、甲公司并购丙公司属于横向并购。
    理由:生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。 甲公司并购丁公司属于纵向并购。
    理由:与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。
    或:形成纵向生产一体化(或上下游产业)的企业合并属于纵向并购。
    解析: 暂无解析

  • 第13题:

    甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司,其母公司为XYZ集团公司,甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在钢铁行业的地位,实现了跨越式发展,在一系列并购过程中,甲公司根据目标公司的具体情况,主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式并购了乙、丙、丁公司。乙、丙、丁公司的有关资料如下:
    乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司,其主营业务是生产和销售钢铁;丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。
    假定不考虑其他因素。
    要求:根据上述资料,指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购,并逐项说明理由。


    答案:
    解析:
    (1)甲公司并购乙公司属于横向并购。
    理由:生产经营相同(或相似)产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
    或:甲公司和乙公司都是生产和销售钢铁的企业。
    (2)甲公司并购丙公司属于横向并购。
    理由:生产经营相同(或相似)产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
    或:甲公司和丙公司都是钢铁制造企业。
    或:(1)(2)合并,即:
    甲公司并购乙公司、甲公司并购丙公司属于横向并购。
    理由:生产经营相同(或相似)产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
    (3)甲公司并购丁公司属于纵向并购。
    理由:与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。
    或:形成纵向生产一体化(或上下游产业)的企业合并属于纵向并购。

  • 第14题:

    甲公司和乙公司为两家高科技企业,适用的企业所得税税率均为15%。甲公司总部在北京,主要经营业务在华北地区;乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务,已先期占领了所在城市的大部分市场,但资金周转存在一定困难,可能影响未来持续发展。
    2018年1月,甲公司为拓展市场,形成以上海为中心,辐射华东的新的市场领域,着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟通,于2018年3月最终达成一致意向。
    要求:
    分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度,判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型,并简要说明理由。


    答案:
    解析:
    (1)从行业相关性角度,甲公司并购乙公司属于横向并购。
    理由:甲公司与乙公司属于经营同类业务的企业。
    (2)从被并购企业意愿角度,甲公司并购乙公司属于善意并购。
    理由:并购双方经过充分沟通达成一致意向。

  • 第15题:

    甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司,其母公司为 XYZ 集团公司。甲 公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了同行业 并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在钢铁行业的 地位,实现了跨越式发展。在一系列并购过程中,甲公司根据目标公司的具体情况, 主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点 如下:
    (1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司,其 主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现"立足华北、面向国际和国内市场"的 发展战略,2007 年 6 月 30 日,采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司,取得了 控制权。当日,甲公司的股本为 100 亿元,资本公积(股本溢价)为 120 亿元,留存 收益为 50 亿元;乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元(公允价值为 1 亿元),负债合计 为 1 亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后,甲公司 2007年整合了乙公司财 务、研发、营销等部门和人员,并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造,提高了乙 公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
    (2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。
    2008 年 12 月 31 日,甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2 亿元,公允价值为 3.5 亿元),取得了控制权。并购完成后,甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念,同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造,极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
    (3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日,甲公司经批准通过定向增发 1 亿股(公允价值为 5 亿元)换入丁公司的 0.6 亿股(占丁公司股份的 60%),控制了丁公司。当日,丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后,向其输入了新的管理理念和模式,进一步完善了丁公司的公司治理结构,提高了规范运作水平,使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。
    假定不考虑其他有关因素。
    要求:

    分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉;如产生商誉,计算确定商誉的金额;如不产生商誉,说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。

    答案:
    解析:
    (1)甲公司并购乙公司不产生商誉。
    甲公司支付的企业合并成本与取得的乙公司净资产账面价值份额之间的差额,应 当冲减甲公司的资本公积。
    (2)甲公司并购丙公司产生商誉。
    商誉金额=4 -3.5*l00%=0.5(亿元)
    (3)甲公司并购丁公司不产生商誉。
    甲公司支付的企业合并成本与取得的丁公司可辨认净资产公允价值份额之间的差 额,应当计入合并当期损益(或合并当期营业外收入)。

  • 第16题:

    静观公司是一家生产和销售新能源照明产品的股份有限公司,拥有专业研发中心、制造基地、运营中心和品牌专卖店,其母公司为泰和集团公司。为实现规模化经营、提升市场竞争力,静观公司进行了多次融资并成功进行了多次并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在行业中的地位,实现了跨越式发展。请分析如下相关业务,并进行相应的分析处理:
    1.2012 年初,静观公司为其研发中心 200 名专业人员每人授予 10000 份现金股票增值权,这些职员从 2012 年 1 月 1 日起在该公司连续服务 3 年,即可按照当时股价的增长幅度获得现金,该增值权应在 2015 年 12 月 31 日之前行使。静观公司在 2012 年 12 月 31 日,全体专业人员提供的服务计入成本费用,计入成本费用的金额取决于公司股票的公允价值或职工认可价格的较低值确定。
    2.静观公司实施对润迅公司的收购。经过行业分析,静观公司强烈地意识到,全球性的环境和能源危机进一步加剧,节能减排成为政府、社会以及个人的迫切需求。为提高产品在节能灯生产方面的技术含量、扩大节能灯的生产规模、在更大范围内实现专业分工协作,静观公司收购了研发力量雄厚的润迅公司。润迅公司是泰和集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司,其主营业务是生产和销售新型节能灯。2015 年 6 月 30 日,静观公司采用承担润迅公司全部债务的方式收购润迅公司,取得了控制权。当日,静观公司的股本为 50 亿元,资本公积(股本溢价)为 60 亿元,留存收益为 25 亿元;润迅公司净资产账面价值为 0.3 亿元(公允价值为 0.5 亿元),负债合计为0.5 亿元(公允价值与账面价值相同)。
    3.静观公司收购润达公司。经过市场调研,静观公司得知润达公司为一家灯具配件制造企业,为静观公司灯饰配件的供应商,其主要产品是格栅灯盘、支架和筒灯等。润达公司与静观公司并购前不存在关联方关系。为实现专业化生产,缩短生产周期并节约仓储费用,2014 年 3 月 31 日,静观公司支付现金 3 亿元(通过发行可转换债券募得)成功收购了润达公司的全部可辨认净资产(账面价值为 2.6 亿元,公允价值为 2.8 亿元),取得了控制权。并购完成后,静观公司对润达公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念,将其主灯生产业务剥离出来,使其业务更加集中于灯饰配件,同时追加资金 0.8 亿元对润达公司的生产技术进行改造,极大地提高了润达公司产品质量和市场竞争力。
    4.静观公司收购山水公司。如何实现产业链延伸,静观公司将并购的眼光聚焦于山水公司。
    山水公司是一家灯饰产品的经销商,在全国拥有 2000 多家销售网点,与静观公司不存在关联关系。为取得山水公司的销售网络资源,静观公司对其实施了并购。2013 年 3 月 1 日,静观公司以公允价值为 2.5 亿元的非货币性资产作为对价购买了山水公司 35%的有表决权股份,该日,山水公司净资产的账面价值为 7.0 亿元、公允价值为 7.1 亿元;2015 年下半年,静观公司采取发行可转换公司债券的方式筹集到足够资金,以现金 4 亿元作为对价再次购买了山水公司 45%的有表决权股份,该日,山水公司净资产的账面价值为 8 亿元、公允价值为 9 亿元,静观公司之前所取得的 35%的股份的公允价值为 3.10 亿元。
    5.收购步兴公司。为进取西北地区的市场发展,2014 年 12 月 1 日,以现金 0.24 亿元作为对价购买了不存在关联关系的步兴公司 90%的有表决权股份。步兴公司为 2012 年新成立的公司,截至 2014 年 11 月 30 日,步兴公司持有货币资金为 0.26 亿元,实收资本为 0.2 亿元,资本公积为0.06 亿元。假定不考虑其他情况。
    要求:

    分别指出静观公司并购润达公司、山水公司和步兴公司是否产生商誉;如产生商誉,计算确定商誉的金额;如不产生商誉,说明静观公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。

    答案:
    解析:
    (1)静观公司并购润迅公司不产生商誉。静观公司支付的企业合并成本与取得的润迅公司净
    资产账面价值份额之间的差额,应当冲减静观公司的资本公积(或调整静观公司的资本公积)。
    (2)静观公司并购润达公司产生商誉。
    商誉金额=2-1.7×100%=0.3(亿元)。
    (3)静观公司并购山水公司不产生商誉。静观公司支付的企业合并成本 3.55 亿元与取得的山
    水公司可辨认净资产公允价值份额 7.2 亿元(9×80%)之间的差额,应当计入合并当期损益(营业外收入)。
    (4)静观公司并购步兴公司不产生商誉。静观公司并购步兴公司不形成企业合并,企业的购买成本应按购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值比例进行分配,不按照企业合并准则进行处理。

  • 第17题:

    甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司,其母公司为 XYZ 集团公司。甲 公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了同行业 并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在钢铁行业的 地位,实现了跨越式发展。在一系列并购过程中,甲公司根据目标公司的具体情况, 主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点 如下:
    (1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司,其 主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现"立足华北、面向国际和国内市场"的 发展战略,2007 年 6 月 30 日,采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司,取得了 控制权。当日,甲公司的股本为 100 亿元,资本公积(股本溢价)为 120 亿元,留存 收益为 50 亿元;乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元(公允价值为 1 亿元),负债合计 为 1 亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后,甲公司 2007年整合了乙公司财 务、研发、营销等部门和人员,并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造,提高了乙 公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
    (2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。
    2008 年 12 月 31 日,甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2 亿元,公允价值为 3.5 亿元),取得了控制权。并购完成后,甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念,同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造,极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
    (3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日,甲公司经批准通过定向增发 1 亿股(公允价值为 5 亿元)换入丁公司的 0.6 亿股(占丁公司股份的 60%),控制了丁公司。当日,丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后,向其输入了新的管理理念和模式,进一步完善了丁公司的公司治理结构,提高了规范运作水平,使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。
    假定不考虑其他有关因素。
    要求:

    分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并,并逐项说明理由。

    答案:
    解析:
    (1)甲公司并购乙公司属于同一控制下的企业合并。
    理由:参与合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受 XYZ 集团公司的最终控制。
    (2)甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。
    理由:参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。
    (3)甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。
    理由:参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。

  • 第18题:

    甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司,其母公司为X集团公司,甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,2019年6月进行三次并购,要点如下:(1)收购乙公司。乙公司是X集团公司于2018年9月设立的一家全资子公司,其主营业务是生产和销售钢铁。(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系,但是,丁公司与X集团公司同属某省国有资产管理部门控制。假定不考虑其他因素,要求:分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并,并逐项说明理由。


    答案:
    解析:
    (1)甲公司并购乙公司属于非同一控制下的企业合并。理由:参与合并的甲公司和乙公司在合并前均受X集团公司控制的时间不足1年。(2)甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。理由:参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。(3)甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。理由:参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。

  • 第19题:

    甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲
    公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权,并购项目建议书部分要点如下:
    (1)并购背景
    ①甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲
    公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
    ②乙公司为一家大型多元化集团企业,涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多
    个经营领域。近年来,受外部经济环境,尤其是欧洲经济状况影响,乙公司经营出现困难。为集中资源,巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位,乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性;丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。
    ③丙公司为一家装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界领先的研发能
    力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高的增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩,但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
    (2)并购价值评估
    甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值在 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。
    并购前,甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元,此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。
    假定不考虑其他因素。
    要求:

    根据资料(1)中的第③项,运用波士顿矩阵模型,指出丙公司风机业务在欧美市场所属的业务类型,并说明理由。

    答案:
    解析:
    丙公司所处的业务类型:明星业务。
    理由:丙公司在欧美市场享有较高的市场占有率,且销售增长率处于较高水平。

  • 第20题:

    甲公司于2013年在中国上海成立,主要经营业务是儿童服装的生产和销售,在成立的短短几年时间里,由于甲公司生产的儿童服装产品,质量上乘,价位合理,在上海本地以及周边城市获得了较高的市场份额和较好的品牌声誉,然而甲公司并没有满足于现有的市场销售量和市场占有范围。
    甲公司决定扩大市场范围,进军北方市场,经过2个月的市场调查,看好了北方一家同样是生产和销售儿童服装的乙公司。甲公司在和乙公司商量并购计划的时候,乙公司明确表示不想被收购,或者是和甲公司合并,只想好好生产自己的产品,维持现有的市场份额。甲公司为了满足自己的战略发展计划,不顾乙公司的意愿,强行对乙公司进行收购,最终历时4个月,甲公司在2017年3月成功收购了乙公司。
    并购后,甲公司把乙公司作为子公司进行经营,主要的生产模式参照其母公司——甲公司,销售市场不变。经过2年的变革发展,乙公司实现了质的飞跃,不同于之前的固守现状,不懂创新。在产品和质量、生产流程等方面都有突破。乙公司目前的现金需求量有所减少,有时会出现现金结余,而且企业的财务风险降低,乙公司上下对于之前的不配合并购想法都后悔不已,大家对于公司以后的发展都非常有信心。
    要求:
    1.根据资料,分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度,判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型,并简要说明理由。
    2.根据资料,简述并购的动因。
    3.根据资料,分析判断乙公司产品所属的生命周期阶段,以及在该时期应该采用的股利政策和财务战略类型。


    答案:
    解析:
    1.(1)从行业相关性角度,甲公司并购乙公司属于横向并购。
    理由:生产经营相同(或相似)产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。甲、乙公司均为生产和销售儿童服装的公司,所以为横向并购。
    (2)从被并购企业意愿角度,甲公司并购乙公司属于敌意并购。
    理由:甲公司不顾乙公司的意愿,为了满足自己的发展,强行对乙公司进行并购。并购企业在遭到被并购企业抗拒时仍强行并购属于敌意并购。
    2.并购的动因:
    (1)并购可以迅速实现规模扩张。
    (2)并购可以突破进入壁垒和规模的限制。
    (3)并购可以主动应对外部环境变化(全球化、多元化、开发新市场等)。
    (4)并购可以加强市场控制能力。
    (5)并购可以降低经营风险。
    (6)并购可以获取价值被低估的公司。
    (7)发挥协同效应,具体包括经营协同、管理协同与财务协同。
    3.(1)成熟期。现金需求量有所减少,一些企业可能有现金结余,财务风险降低。
    (2)应采用现金股利政策。
    (3)应采用稳健型财务战略。

  • 第21题:

    甲公司为一家中国企业,P公司、S公司为欧洲企业,S公司为P公司的全资子公司。
    甲公司计划向P公司收购S公司100%的股权,并购项目建议书部分要点如下:
    要点1:甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉及进入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC(设计—采购—施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
    要点2:P公司为一家大型多元化集团企业,涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多个经营领域。近年来,受外部经济环境,尤其是欧洲经济状况影响,P公司经营出现困难。为集中资源,巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位,P公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性,S公司就在本次剥离出售计划范围内。
    要点3:S公司为一家装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界领先的研发能力和技术水平。S公司风机业务90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高增长水平。虽然S公司拥有领先的技术和良好的业绩,但是风机业务并非S公司所属集团的核心业务。
    要求:
    (1)根据要点1和要点3,从并购双方所处的产业分类,指出甲公司并购S公司的并购类型及理由;
    (2)根据要点2,指出P公司所采取的总体战略类型;
    (3)根据要点3,运用波士顿矩阵,指出S公司风机业务在市场中所属的业务类型,并说明理由;同时指出其下一步应该采取的战略及管理组织形式。


    答案:
    解析:
    (1)从并购双方所处的产业分类,甲公司并购S公司属于纵向并购中的后向并购。
    理由:S公司在甲公司所在经营链条的上游,为甲公司供货。甲公司并购其上游企业属于纵向并购中的后向并购。
    (2)P公司采取的总体战略类型为收缩战略中的放弃战略。“P公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性,S公司就在本次剥离出售计划范围内”。
    (3)S公司的风机业务属于“明星”业务。理由:S公司风机业务在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,即相对市场占有率高;销售一直保持着较高增长水平,即市场增长率较高。因此,S公司风机业务在市场中属于高增长一强竞争地位的“明星”业务。
    “明星”业务适宜采用的战略是积极扩大经济规模和市场机会,以长远利益为目标,提高市场占有率,加强竞争地位。明星业务的管理组织最好采用事业部形式,由对生产技术和销售两方面都很内行的经营者负责。
    本题考查:并购的类型、总体战略的主要类型、波士顿矩阵

  • 第22题:

    A公司是一家具有独立生产能力的、中等规模的医药股份公司,在国内拥有十几家分公司和办事处,经济效益较好,技术研发实力较强。虽然该公司发展较快,但它的绩效管理系统存在很大的问题,特别是在工作绩效的改进方面一直裹足不前,导致企业无法实现跨越式发展。 请结合本案例回答以下问题: 该公司可以采取哪些具体的方法分析员工工作绩效的差距?


    正确答案:在对员工绩效进行考评时,不但要对员工绩效计划的实施情况进行评价,分析其工作行为、工作结果以及计划目标实现的程度,还要找出其工作绩效的差距和不足,可以采取以下三种方法分析员工的工作绩效存在的差距与不足:
    ①目标比较法。指将考评期内员工的实际工作表现与绩效计划的目标进行对比,寻找工作绩效的差距和不足的方法。
    ②水平比较法。指将考评期内员工的实际业绩与上一期(或去年同期)的工作业绩进行比较的方法。
    ③横向比较法。为了查找工作绩效上的差距和不足,除了可以采用上述的目标比较法和水平比较法之外,还可以在各个部门或单位之间、各个下属成员之间进行横向的对比,以发现组织与下属员工工作绩效实际存在的差距和不足。

  • 第23题:

    多选题
    甲公司是国内火力发电装备制造行业的龙头企业,拥有雄厚的资金实力和品牌优势。2012年,甲公司在国家政策支持下,投资开展了为核电企业提供配套设备的新业务,由于相关技术研发力量不足,且市场竞争激烈,该业务一直处于亏损状态。下列各项对甲公司所作的SWOT分析并提出的相应战略中,正确的有()。
    A

    甲公司新业务的相关技术研发力量不足。市场竞争激烈,应将新业务出售。此为WT战略

    B

    甲公司拥有雄厚的资金实力和品牌优势,但自身研发能力不足,应寻求有实力的公司,结成战略联盟。此为WO战略

    C

    甲公司虽然新业务的相关技术研发力量不足,但面对国家政策的支持,应寻找有实力的公司,结成战略联盟。此为ST战略

    D

    甲公司拥有雄厚的资金实力和品牌优势,应借国家政策支持的东风,加强技术攻关力度,争取新业务尽快扭亏为盈。此为SO战略


    正确答案: C,A
    解析: SWOT分析中,S代表内部优势,W代表内部劣势,O代表外部机会,T代表外部威胁。甲公司新业务的相关技术研发力量不足属于内部劣势,市场竞争激烈属于外部威胁,因此应采取WT战略,故选项A正确。甲公司拥有雄厚的资金实力和品牌优势,属于内部优势,自身研发能力不足,属于内部劣势,SWOT分析是针对内外部环境的系统分析,不是针对内部优劣势的综合分析,故选项B错误。甲公司新业务的相关技术研发力量不足属于内部劣势,但有国家政策的支持,属于外部机会,因此应找寻有实力的公司,结成战略联盟,属于WO战略,故选项C错误。甲公司拥有雄厚的资金实力和品牌优势,属于内部优势,有国家政策支持的东风,属于外部机会,因此属于SO战略,故选项D正确。