甲股份有限公司（以下简称甲公司）是一家从事矿产品开发和加工的企业，甲公司在上海证券交易所上市，其在2018年发生如下事项： （1）B公司为甲公司的控股股东（8年前成为甲公司的控股股东并一直保持控制权至今）。2018年6月1日，甲公司临时股东大会审议通过了一项重大资产重组方案。重大资产重组方案为：甲公司向B公司发行4000万股普通股股份,购买B公司持有的乙公司60%的股权（乙公司为B公司五年前设立的全资子公司），B公司承诺在重组完成后一年内不出售其持有的甲公司股份。当日乙公司可辨认净资产的账面价值为7500

题目
甲股份有限公司（以下简称甲公司）是一家从事矿产品开发和加工的企业，甲公司在上海证券交易所上市，其在2018年发生如下事项：
（1）B公司为甲公司的控股股东（8年前成为甲公司的控股股东并一直保持控制权至今）。2018年6月1日，甲公司临时股东大会审议通过了一项重大资产重组方案。重大资产重组方案为：甲公司向B公司发行4000万股普通股股份,购买B公司持有的乙公司60%的股权（乙公司为B公司五年前设立的全资子公司），B公司承诺在重组完成后一年内不出售其持有的甲公司股份。当日乙公司可辨认净资产的账面价值为7500万元，其所有者权益在B公司合并财务报表中的账面价值为8000万，2018年7月1日办理完股权划转手续。
（2）2018年度，乙公司共实现净利润5000万元，且该利润由乙公司在一年中各月平均实现；除净利润外，不存在其他引起乙公司所有者权益变动的因素。乙公司采用的会计政策与甲公司相同。在2018年年末，甲公司只将乙公司7月至12月实现的净利润纳入2018年度本公司合并利润表。
（3）丁公司为甲公司下属的矿产品生产企业，甲公司为集中产能生产新能源，于2018年5月19日与非关联方企业M公司签订“一揽子”不可撤销股权转让协议，将全资子公司丁公司转让给M公司，转让价款为5000万元。根据协议，M公司分两次支付股权转让款，第一次在2018年12月31日前支付1000万元，取得丁公司15%有表决权的股份；第二次在2019年6月30日前支付1亿元，取得丁公司85%有表决权的股份。2018年12月27日，甲公司收到M公司支付的股权转让款1000万，并将丁公司15%有表决权的股份交割给M公司，股权变更登记手续办理完毕。据此，甲公司在2018年度合并财务报表中，将处置价款与处置投资对应的享有丁公司自购买日开始持续计算的净资产账在价值份额的差额确认为资本公积。
（4）2017年1月1日，甲公司对50名高级管理人员和核心技术人员授予股票期权，授予对象自2017年1月1日起在公司连续服务满3年，即可按约定价格购买公司股票。2017年末，甲公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按该股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。2018年12月20日，甲公司公告，综合考虑市场环境因素变化和公司激励政策调整等因素，遵循法定程序，决定取消原股权激励计划。据此，甲公司在2018年末，不再将当期取得的与该股权激励计划有关的服务计入相关资产成本或当期费用，并将2017已计入相关资产成本或当期费用的有关服务予以调整。
（5）2018年5月，甲公司发行了一项永续债，每年按照合同条款支付利息，但同时约定其利息只在发行方有可供分配利润时才需支付，如果发行方可供分配利润不足则可能无法履行该项支付义务，甲公司将该永续债分类为权益工具。
假定不考虑其他影响因素。
<1>?、根据资料（1），判断甲公司取得乙公司的股权是否属于企业合并。若形成企业合并，判断合并类型并说明理由，计算甲公司应确认的长期股权投资初始金额。
<2>?、根据资料（2），判断甲公司的会计处理是否正确；如不正确，指出正确的会计处理。
<3>?、根据资料（3），判断甲公司的会计处理是否正确；如不正确，请说明理由。
<4>?、根据资料（4）判断甲公司的会计处理是否正确，如不正确，请指出正确的会计处理。
<5>?、根据资料（5），判断甲公司的会计处理是否正确，如不正确，请说明理由。

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1.甲股份有限公司欲与乙公司合并，乙公司持有甲公司30％的股份，以下说法正确的是：（ ）A．甲公司有权收购乙公司持有的本公司股份B．甲公司收购乙公司持有的本公司股份，必须经股东大会决议C．甲公司收购了乙公司持有的本公司股份后，应当自收购之日起10日内转让或注销D．甲公司股东陈某反对甲公司与乙公司合并，要求甲公司收购其持有的股份，甲公司可以收购，而且不需经股东大会决议

2.甲股份有限公司欲与乙公司合并,乙公司持有甲公司30%的股份,以下说法正确的是:()A、甲公司有权收购乙公司持有的本公司股份B、甲公司收购乙公司持有的本公司股份，必须经股东大会决议C、甲公司收购了乙公司持有的本公司股份后，应当自收购之日起10日内转让或注D、甲公司股东陈某反对甲公司与乙公司合并，要求甲公司收购其持有的股份，甲

3.甲公司持有乙股份公司（上市公司）6.4%股份，为乙公司第四大股东，2016年11月15日，甲公司减持套现2.9%乙公司股份，3个月后，乙公司股价上扬，甲公司又增持1.9%的乙公司股份，下列选项说法正确的是？A.就增持事项，甲公司在3日内向证券监管机构和证券交易所作出书面报告，通知乙公司公司，并予公告B.甲公司在增持后的3日内不得再行买卖乙公司的股票C.就减持事项，甲公司在3日内向证券监管机构和证券交易所作出书面报告，通知乙公司公司，并予公告D.就减持事项，乙公司应当立即向证券监管机构和证券交易所报送临时报告，并予公告

4.甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中，下列与甲公司构成一致行动人的是( )。A．丙公司是甲公司控股的全资子公司B．为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行C．张某是甲公司财务总监的姐夫，其持有乙上市公司股份5000股D．甲公司董事陈某，持有乙上市公司股份10000股

更多“甲股份有限公司（以下简称甲公司）是一家从事矿产品开发和加工的企业，甲公司在上海证券交易所上市，其在2018年发生如下事项： （1）B公司为甲公司的控股股东（8年前成为甲公司的控股股东并一直保持控制权至今）。2018年6月1日，甲公司临时股东大会审议通过了一项重大资产重组方案。重大资产重组方案为：甲公司向B公司发行4000万股普通股股份,购买B公司持有的乙公司60%的股权（乙公司为B公司五年前设立的全资子公司），B公司承诺在重组完成后一年内不出售其持有的甲公司股份。当日乙公司可辨认净资产的账面价值为7500”相关问题

  • 第1题：

    下列交易属于非货币性资产交换的是（　　）

    A.甲企业用账面价值100万的持有至到期投资换取乙公司的无形资产，乙公司的无形资产价值102万元
    B.乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100％的股权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60％的股权
    C.甲公司与乙公司同为丙公司的控股子公司，现甲公司以一台设备与乙公司一项专利交换，设备的公允价值为80万元，甲公司另向乙公司支付补价20万元
    D.甲企业用公允价值200万元的房产换取乙公司的机器设备，并收到补价32万元。
    E.丙公司向红十字会捐赠叉车10辆
    F.甲公司年终时将公司存货作为股利发放给股东
    G.甲公司发行股票100万股，取得乙公司一项专利权

    答案：C,D
    解析：
    A，持有至到期投资未货币性资产，A不属于非货币性资产交换；B，在企业合并、债务重组中取得的非货币性资产，其成本确定分别适用《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第12号——债务重组》，B不属于非货币性资产交换；C，20÷(80+20)=20％<25％，属于非货币性资产交换。(注意，此处甲公司和乙公司尽管属于关联方，但只说明其交换资产可能导致非货币性资产交换不具有商业实质，从而影响非货币性资产是采用公允价值计量还是账面价值计量，但并不影响该项交易属于非货币性资产交易的认定)；D，32÷=16％<25％，属于非货币性资产交换：F，G，企业将其拥有的非货币性资产无代价地转让给其所有者或其他企业，或由其所有者或其他企业将非货币性资产无代价地转让给企业属于非互惠转让，不属于非货币性资产交换：H，企业以发行股票形式取得的非货币性资产，相当于以权益工具换入非货币性资产，其成本确定适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。不属于非货币性资产交换。

  • 第2题：

    下列交易属于非货币性资产交换的是( )。

    Ⅰ.甲企业用账面价值100万的持有至到期投资换取乙公司的无形资产，乙公司的无形资产价值102万元

    Ⅱ.乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100%的股权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权

    Ⅲ.甲公司与乙公司同为丙公司的控股子公司，现甲公司以一台设备与乙公司一项专利交换，设备的公允价值为80万元，甲公司另向乙公司支付补价20万元

    Ⅳ.甲企业用公允价值200万元的房产换取乙公司的机器设备，并收到补价32万元。

    Ⅴ.丙公司向红十字会捐赠叉车10辆

    Ⅵ.甲公司年终时将公司存货作为股利发放给股东

    Ⅶ.甲公司发行股票100万股，取得乙公司一项专利权

    A、Ⅰ,Ⅱ
    B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
    C、Ⅲ,Ⅳ
    D、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ

    答案：C
    解析：
    C
    Ⅰ，持有至到期投资未货币性资产，Ⅰ不属于非货币性资产交换；Ⅱ，在企业合并、债务重组中取得的非货币性资产，其成本确定分别适用《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第12号——债务重组》，Ⅱ不属于非货币性资产交换；Ⅲ，20÷（80+20）=20%<25%，属于非货币性资产交换。（注意，此处甲公司和乙公司尽管属于关联方，但只说明其交换资产可能导致非货币性资产交换不具有商业实质，从而影响非货币性资产是采用公允价值计量还是账面价值计量，但并不影响该项交易属于非货币性资产交易的认定）；Ⅳ，32÷=16%<25%,属于非货币性资产交换;Ⅵ,Ⅶ， 企业将其拥有的非货币性资产无代价地转让给其所有者或其他企业，或由其所有者或其他企业将非货币性资产无代价地转让给企业属于非互惠转让,不属于非货币性资产交换;H，企业以发行股票形式取得的非货币性资产，相当于以权益工具换入非货币性资产，其成本确定适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。不属于非货币性资产交换。

  • 第3题：

    甲公司和乙公司同为A股份有限公司的子公司。2×19年4月1日，甲公司发行13 000万股普通股（每股面值1元）作为对价，自A股份公司处取得了乙公司80%的控股权。
    甲公司购买乙公司股权时，乙公司所有者权益在其最终控制方合并财务报表中的账面价值为15 000万元。
    甲公司在合并日“资本公积——股本溢价”科目的贷方余额为1 500万元。


    答案：
    解析：
    借：长期股权投资　　　　　　　　12 000（15 000×80%）
    　　资本公积——股本溢价　　　　　　　　　　　 1 000
    　贷：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13 000

  • 第4题：

    甲上市公司(以下简称“甲公司”)于2008年4月在上海证券交易所上市，因2018年、2019年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(以下简称“乙公司”)为甲公司的控股股东，持有甲公司40％的股份。甲公司2019年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。
    为了解决甲公司面临的严重财务困难，甲公司、乙公司与丙公司多次磋商，丙公司提出的重大资产重组计划及具体时间表得到了甲公司和乙公司的高度认可。2020年3月1日，三方拟订了重大资产重组方案，该方案的部分要点如下：
    (1)甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；(2)乙公司将其持有的甲公司40％的股份作价25亿元协议转让给丙公司；(3)丙公司将其全资子公司丁公司100％的股权作价35亿元协议转让给甲公司；(4)丙公司承诺5年内不转让其持有的甲公司股份。
    丁公司为2015年4月设立的有限责任公司，2017年、2018年和2019年的净利润分别为1000万元、3000万元和5000万元。截至2019年12月31日，丁公司的资产总额为36亿元。
    2020年3月10日，乙公司与丙公司签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：(1)股份转让价款合计为25亿元；(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于股份转让协议签订后5个工作日内向乙公司支付5亿元的保证金，其余价款在股份过户前全部结清。乙公司与丙公司签订股份转让协议后，乙公司报履行出资人职责的机构审核批准。履行出资人职责的机构指出了该协议中存在的不符合规定之处，乙公司与丙公司协商后对协议中的相关内容进行了修改。
    2020年5月18日，甲公司召开临时股东大会审议重大资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32％，其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22％。会议结束后，在表决时投反对票的股东王某要求甲公司董事会回购其所持有的甲公司全部股份，被甲公司董事会拒绝。2020年7月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并丁公司的事项，出席股东大会的股东一致通过了该项决议。
    甲公司和丁公司于2020年7月15日分别通知了各自的已知债权人，并于2020年7月16日在报纸上进行了公告。戊银行对甲公司享有一笔2020年12月3日到期的借款债权，接到甲公司的合并通知后，2020年7月20日，戊银行向甲公司提出偿债请求，甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。
    2020年9月，甲公司完成对丁公司的吸收合并。但在办理丁公司的注销登记时，公司登记机关的工作人员张某以丁公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销登记。
    要求：
    根据上述内容，分别回答下列问题：
    (1)2020年5月18日，甲公司临时股东大会对本次重大资产重组事项进行表决时，临时股东大会能否通过本次重大资产重组事项?并说明理由。
    (2)甲公司董事会是否有权拒绝回购王某所持有的甲公司股份?并说明理由。
    (3)乙公司非公开协议转让所持上市公司股份的做法是否符合企业国有资产法律制度的规定?并说明理由。
    (4)在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中，有哪些内容不符合企业国有资产法律制度的规定?并说明理由。
    (5)丁公司的净利润指标是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
    (6)丙公司是否应当向甲公司的所有剩余股份发出收购要约?并说明理由。
    (7)甲公司拒绝戊银行偿债请求的理由是否成立?并说明理由。
    (8)张某提出丁公司未经清算程序不得办理注销登记的说法是否成立?并说明理由。


    答案：
    解析：
    (1)临时股东大会可以通过本次重大资产重组事项。根据规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决，该事项必须经出席会议的其他股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中，除乙公司回避表决外，出席股东大会的其他股东所持的表决权合计为32％，投赞成票的股东所持的表决权合计为22％，超过了2／3。
    (2)甲公司董事会有权拒绝回购王某所持有的甲公司股份。根据规定，股份有限公司异议股东的股份回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的情形。
    (3)乙公司非公开协议转让所持上市公司股份的做法符合规定。根据规定，上市公司连续2年亏损并存在退市风险或者严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的，上市公司的国有股东可以非公开协议转让所持上市公司股份。
    (4)保证金的数额不符合规定。根据规定，以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30％的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。
    (5)丁公司的净利润指标符合规定。根据规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买的资产总额(36亿元)占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额(30亿元)的比例达到100％以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，其中包括最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。在本题中，丁公司最近3个会计年度的净利润均为正数，合计为9000万元，符合规定。
    (6)丙公司可以不向甲公司的所有剩余股份发出收购要约。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，收购人可以免于以要约方式增持股份。
    (7)甲公司的理由不成立。根据规定，公司合并的，债权人(不论债权是否到期)自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    (8)张某的说法不成立。根据规定，因合并、分立而解散公司的，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。

  • 第5题：

    甲公司为有限责任公司，乙公司为股份有限公司，甲公司持有乙公司51%的股份。对两家公司的关系认识正确的是（） ①乙公司是甲公司的分公司 ②甲公司是乙公司的控股公司 ③甲公司以其认购的股份为限对乙公司承担责任 ④甲公司是乙公司的最大股东

    • A、①②③
    • B、②③④
    • C、①②④
    • D、①③④

    正确答案:B

  • 第6题：

    甲为新三板挂牌公司，其拟进行重大资产重组，计划收购另一公司乙，以下属于内幕信息知情人的包括（）。

    • A、甲公司职工监事，其在甲公司筹备重大资产重组事项前一个月至今仍在非洲出差
    • B、甲公司的财务投资人委派的董事，该董事不参与公司经营也不参与该次重大资产重组
    • C、持有甲公司6%股份的投资公司的财务总监
    • D、乙公司财务总监

    正确答案:A,B,D

  • 第7题：

    多选题
    甲公司是一家股份有限公司，甲公司的控股股东是乙公司。如果甲公司申请首次公开发行股票并上市，下列情形不符合规定的有（　）。
    A

    甲公司的董事张某在乙公司担任董事

    B

    甲公司的副总经理在乙公司担任副总经理

    C

    甲公司的董事会秘书在乙公司担任监事

    D

    甲公司的财务负责人在乙公司担任财务负责人


    正确答案： D,C
    解析： 本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，首次公开发行股票并上市的条件之一是发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  • 第8题：

    多选题
    甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中，下列与甲公司构成一致行动人的有（　　）。
    A

    丙公司是甲公司控股的全资子公司

    B

    为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行

    C

    张某是甲公司财务总监的姐夫，其持有乙上市公司股份5000股

    D

    甲公司董事陈某，持有乙上市公司股份10000股


    正确答案： B,A
    解析：
    B项，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，与投资者构成一致行动人，丁银行与甲公司不构成一致行动人。

  • 第9题：

    多选题
    甲公司为一家ST公司。2017年8月，乙公司购买甲公司40万股股票，持股比例0.2%。2018年9月，甲公司定向增发3.6亿股普通股取得乙公司持有全资子公司丙公司100%的股权。交易完成后，乙公司持有甲上市公司30%的股权，同时，甲公司原控股股东丁公司的持股比例下降至3%，甲公司其他股东持股比例非常分散，乙公司有权提名甲公司董事会中过半数的董事，乙公司因此成为甲公司新的控股股东。下列说法中正确的有（　　）。
    A

    甲公司取得丙公司100%股权属于同一控制下的企业合并

    B

    甲公司取得丙公司100%股权属于非同一控制下的企业合并

    C

    2018年9月发生的企业合并属于反向购买

    D

    2018年9月发生的企业合并不属于反向购买


    正确答案： A,C
    解析：
    AB两项，甲公司收购丙公司之前，丙公司由乙公司控制，乙公司虽然也是甲公司的股东，但是持股比例仅为0.2%。因此，在企业合并之前，丙公司受乙公司控制，甲公司却不受乙公司控制，该交易不属于同一控制下企业合并；CD两项，甲公司发行权益性证券后，乙公司因此成为甲公司新的控股股东，甲公司是法律上的母公司，会计上的被购买方，因此该交易属于反向购买。

  • 第10题：

    多选题
    甲公司持有乙股份公司（上市公司）6.4%股份，为乙公司第四大股东，2016年11月15日，甲公司减持套现2.9%乙公司股份，3个月后，乙公司股价上扬，甲公司又增持1.9%的乙公司股份，下列选项说法正确的是？（　　）[2018年真题]
    A

    就增持事项，甲公司在3日内向证券监管机构和证券交易所作出书面报告，通知乙公司，并予公告

    B

    甲公司在增持后的3日内不得再行买卖乙公司的股票

    C

    就减持事项，甲公司在3日内向证券监管机构和证券交易所作出书面报告，通知乙公司，并予公告

    D

    就减持事项，乙公司应当立即向证券监管机构和证券交易所报送临时报告，并予公告


    正确答案： C,A
    解析：
    AB两项，《证券法》第86条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司己发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。本题中，甲公司增持乙公司的股份达到并已超过5%，因此，甲公司应该在该事实发生之日起三日内，向证券监管机构和证券交易所做出书面报告，通知乙公司，并予公告。同时，在增持后的3日内，甲公司不得再行买卖乙公司的股票。
    CD两项，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司己发行的股份达到5%后，其所持该上市公司己发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。本题中，甲减持套现2.9%乙公司股份之后，其实际持股3.5%，低于5%，因此不需要向证券监管机构和证券交易所作出书面报告。

  • 第11题：

    多选题
    甲公司为一家ST公司。2×15年8月，乙公司购买了甲公司40万股股份，持股比例0．2％。2×16年9月，甲公司定向增发3．6亿股普通股取得乙公司持有全资子公司丙公司100％的股权。交易完成后，乙公司持有甲上市公司30％的股权，同时，甲公司原控股股东丁公司的持股比例下降至3％，甲公司其他股东持股比例非常分散，乙公司有权提名甲公司董事会中过半数的董事，乙公司因此成为甲公司新的控股股东。下列说法中正确的有（）。
    A

    甲公司取得丙公司100％股权属于同一控制下的企业合并

    B

    甲公司取得丙公司100％股权属于非同一控制下的企业合并

    C

    2×16年9月发生的企业合并属于反向购买

    D

    2×16年9月发生的企业合并不属于反向购买


    正确答案： C,D
    解析： 甲公司收购丙公司之前，丙公司由乙公司控制，乙公司虽然也是甲公司的股东，但是持股比例仅为0．2％。因此，在企业合并之前，丙公司受乙公司控制，甲公司却不受乙公司控制，该交易不属于同一控制下企业合并，选项A错误，选项B正确；甲公司发行权益性证券后，乙公司因此成为甲公司新的控股股东，甲公司是法律上的母公司，却是会计上的被购买方，本次交易应该属于反向购买，选项C正确，选项D错误。

  • 第12题：

    单选题
    甲公司为上交所上市公司，下列人员中，可以担任甲公司独立董事的是（　　）。[2018年5月真题]
    A

    陈某，其女婿在甲公司控股子公司担任财务经理

    B

    王某，其弟弟担任甲公司控股股东的监事

    C

    刘某，在乙公司担任监事，乙公司持有甲公司3%的股份且为第五大股东

    D

    李某，其儿子持有甲公司0.8%的股份且为第九大股东


    正确答案： D
    解析：
    《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3条规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。A项，陈某的女婿在甲公司的附属企业（控股子公司）任职；C项，刘某在甲公司前五名股东单位任职；D项，李某的儿子是甲上市公司前十名股东中的自然人股东；三者都不得担任独立董事。

  • 第13题：

    下列交易属于非货币性资产交换的是（　　）。
    Ⅰ．甲企业用账面价值100万的持有至到期投资换取乙公司的无形资产，乙公司的无形资产价值102万元
    Ⅱ．乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100％的股权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60％的股权
    Ⅲ．甲公司与乙公司同为丙公司的控股子公司，现甲公司以一台设备与乙公司一项专利交换，设备的公允价值为80万元，甲公司另向乙公司支付补价20万元
    Ⅳ．甲企业用公允价值200万元的房产换取乙公司的机器设备，并收到补价32万元

    A.Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ
    B.Ⅰ．Ⅲ．Ⅳ
    C.Ⅰ．Ⅱ
    D.Ⅲ．Ⅳ

    答案：D
    解析：
    Ⅰ，持有至到期投资为货币性资产，Ⅰ不属于非货币性资产交换；Ⅱ在企业合并、债务重组中取得的非货币性资产，其成本确定分别适用《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第12号——债务重组》，Ⅱ不属于非货币性资产交换；Ⅲ20÷(80+20)=20％＜25％，属于非货币性资产交换。(注意，此处甲公司和乙公司尽管属于关联方，但只说明其交换资产可能导致非货币性资产交换不具有商业实质，从而影响非货币性资产是采用公允价值计量还是账面价值计量，但并不影响该项交易属于非货币性资产交易的认定)；Ⅳ32÷200=16％＜25％，属于非货币性资产交换，企业将其拥有的非货币性资产无代价地转让给其所有者或其他企业，或由其所有者或其他企业将非货币性资产无代价地转让给企业属于非互惠转让，不属于非货币性资产交换，企业以发行股票形式取得的非货币性资产，相当于以权益工具换入非货币性资产，其成本确定适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。不属于非货币性资产交换。

  • 第14题：

    （2015年）甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）20×4年为实现产业整合，减少同业竞争实施了一项企业合并，与该项企业合并及合并后相关的交易事项如下：
    3月20日，甲公司与其控股股东（P公司）及独立第三方S公司分别签订股权购买协议，从P公司购买其持有的乙公司60%股权，从S公司购买其持有的乙公司40%少数股权，两项股权交易分别谈判，分别确定有关交易条款。
    甲公司自P公司取得乙公司60%股权作价7 200万元，以定向发行本公司普通股为对价，双方约定甲公司普通股价格为4元/股，甲公司向P公司定向发行1 800万股，甲公司自S公司取得乙公司40%股权作价5 000万元，以银行存款支付。
    7月1日，甲公司向P公司定向发行1 800万股普通股，甲公司用于购买乙公司40%股权的款项通过银行划付给S公司，相关股权于当日办理了工商变更手续，甲公司对乙公司董事进行改选。
    当日乙公司所有者权益的账面价值为8 000万元。
    要求1：判断甲公司合并乙公司交易的性质，并说明理由。
    要求2：确定甲公司对乙公司长期股权投资的初始投资成本，并编制与确认该项股权投资相关的会计分录。


    答案：
    解析：
    1.甲公司合并乙公司属于同一控制下企业合并。
    理由：甲公司与乙公司合并前后均受P公司最终控制，且非暂时性的，因此甲公司合并乙公司属于同一控制下企业合并。
    2.长期股权投资的初始投资成本=8 000×60%=4 800（万元）
    追加投资后，长期股权投资的账面价值=4 800+5 000=9 800（万元）
    借：长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　 9 800
    　贷：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1 800
    　　　资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　 3 000（4 800-1 800）
    　　　银行存款　　　　　　 　　　　　　　　　　　5 000

  • 第15题：

    甲公司是上市公司，2×19年2月1日，甲公司临时股东大会审议通过向W公司非公开发行股份，购买W公司持有的乙公司的100%股权。甲公司此次非公开发行前的股份为2 000万股，向W公司发行股份数量为6 000万股，非公开发行完成后，W公司能够控制甲公司。2×19年9月30日，非公开发行经监管部门核准并办理完成股份登记等手续，乙公司经评估确认的发行在外股份的公允价值总额为24 000万元，甲公司按有关规定确定的股票价格为每股4元。则反向购买的合并成本为（　　）万元。

    A.24000
    B.6000
    C.8000
    D.0

    答案：C
    解析：
    如果考试是客观题，最简单的计算方法是，用反向购买前法律上母公司股数乘以其每股公允价值，即合并成本=2 000×4=8 000（万元）。

  • 第16题：

    甲公司是一家从事建筑装饰材料生产与销售的上市公司，2018年，甲公司发生的股权投资有关的业务资料如下：
    （1）2018年10月3日，甲公司与乙公司的股东签订协议，采用定向增发普通股的方式对乙公司进行控股合并，取得乙公司70%的股权。2018年10月30日，甲公司向乙公司的股东定向增发3000万股普通股（每股面值为1元）对乙公司进行控股合并，公允价值为每股4元，当日办理完毕相关法律手续，取得了乙公司70%的股权。乙公司在2018年10月30日可辨认净资产的账面价值为16 000万元，公允价值为16 500万元。其差额为被购买方乙公司的一项固定资产公允价值大于账面价值500万元。甲公司与乙公司及其原股东没有关联方关系。
    （2）H公司是甲公司2017年购买的全资子公司，2018年3月1日，为实现借壳上市的目的，H公司召开董事会，审议通过向丙公司非公开发行股份，购买丙公司持有的A公司的100%股权，H公司此次非公开发行前的股份为2000万股，经过对A公司净资产的评估，向丙公司发行的股份数量为6000万股，按有关规定确定的股票价格为每股4元。非公开发行后，丙公司能够控制H公司，2018年9月30日，非公开发行经监管部门核准并办理完成股份登记手续。
    （3）甲公司于2018年4月1日以500万元取得丁公司5%的股权，发生相关税费2万元，对丁公司不具有重大影响，甲公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。2018年12月31日，该金融资产的公允价值为550万元。
    丁公司为当地一家著名的建筑材料销售公司，在当地有较高的知名度，甲公司为了提高产品在当地的市场占有率，2019年1月1日，甲公司又从丁公司的原股东B公司处取得丁公司65%的股权，对价为甲公司一项公允价值为7500万元的固定资产（公允价值与账面价值相等），由此，甲公司对丁公司的持股比例上升到70%，取得对丁公司的控制权。甲公司对丁公司及其原控股股东不存在关联关系。购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值为11000万元，原持股5%股权的公允价值为580万元。
    根据上述业务，甲公司的相关会计处理如下：
    ①甲公司2018年4月1日取得丁公司5%股权时，确认其他权益工具投资的入账价值为500万元。
    ②甲公司2018年持有的丁公司5%股权，确认公允价值变动损益48万元。
    ③甲公司2019年1月1日取得丁公司控制权时，在个别报表中确认企业的长期股权投资成本为8050万元,并确认投资收益78万元。
    ④甲公司2019年1月1日购买丁公司股权时，在合并报表中确认商誉350万元；?
    假定不考虑其他影响因素。
    <1>?、根据资料（1），判断甲公司对乙公司的企业合并属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理由；指出甲公司合并乙公司的合并日（购买日）。
    <2>?、根据资料（1），确定甲公司在合并日（购买日）个别报表和合并报表中应确认的资本公积；指出甲公司在合并财务报表中是否应确认商誉，如果确认商誉，请计算出应确认的商誉金额。
    <3>?、根据资料（2），判断该项企业合并的类型及会计上的购买方和被购买方，并说明理由；
    <4>?、根据资料（3），逐项说明甲公司的会计处理是否正确，如不正确，请说明正确的会计处理。


    答案：
    解析：
    1.甲公司对乙公司的合并属于非同一控制下的企业合并。（1分）
    理由：甲公司与乙公司在本次并购交易前不存在关联关系。（1分）
    甲公司合并乙公司的购买日为2018年10月30日。（1分）
    2.（1）个别财务报表中，因增发股票而产生的资本公积金额＝3000×（4－1）＝9000（万元）。购买日，为将乙公司的资产、负债调整为公允价值，需要在合并资产负债表中确认资本公积500（16500－16000）万元；所以，合并报表应确认的资本公积为9500万元。（2分）
    （2）应确认商誉。商誉＝3000×4－16500×70%＝450（万元）。（2分）
    3.（1）合并类型：反向购买；（1分）
    （2）会计上的购买方为A公司；会计上的被购买方为H公司。
    理由：H公司发行股票向丙公司定向增发实施合并，在合并完成后，A公司控制H公司，构成反向购买。A公司是会计上的被购买方，而法律上的子公司成为会计上的购买方。（2分）
    4.①甲公司的会计处理不正确。
    正确的会计处理：其他权益工具投资的入账价值＝500＋2＝502（万元）。（2分）
    ②甲公司的会计处理不正确。
    正确的会计处理：该金融资产公允价值上升48万元（550－502），应计入其他综合收益。（2分）
    ③甲公司的会计处理不正确。
    正确的会计处理：长期股权投资成本＝原5%股权的公允价值580万＋新增65%股权对价（7500万元）＝8080（万元）。因为原持有的5%股权为其他权益性工具投资，所以，在个别报表中不确认投资收益。其他权益工具投资的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入留存收益。所以，个别报表中应确认的投资收益=0。
    ④的会计处理不正确。正确的会计处理：商誉＝合并成本8080－被购买方可辨认净资产公允价值份额（11000×70%）＝8080－7700＝380（万元）（2分）

  • 第17题：

    甲股份有限公司（简称“甲公司”）为A股上市公司。2015年8月3日，乙有限责任公司（简称“乙公司”）向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书，称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份，截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5％。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5％。截至9月3日．乙公司已经成为甲公司的第一大股东，持股15％。甲公司原第一大股东丙有限责任公司（简称“丙公司”）持股13％，退居次位。 2015年9月15日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月。2015年11月1日，甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司（简称“丁公司”）与甲公司的资产重组方案。方案主要内容是： （1）甲公司拟向丁公司发行新股，购买丁公司价值60亿元的软件业务资产；（2）股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85％；（3）丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后方可自由转让。该项交易完成后，丁公司将持有甲公司12％的股份，但尚未取得甲公司的实际控制权；乙公司和丙公司的持股比例分别降至10％和8％。 甲公司董事会共有董事11人，7人到会。在讨论上述重组方案时，2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益。在与其他董事激烈争论之后，该2名非执行董事离席，未参加表决；其余5名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日，甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为。证监会调查发现：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2．5％的股份；戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容，分别回答下列问题： 丁公司与甲公司的资产重组方案的三项内容中，哪些不符合证券法律制度的规定？并说明理由。


    正确答案: 丁公司与甲公司的资产重组方案中有两点不符合证券法律制度的规定：
    第一，股份发行价格拟定为董事会决议公告前20个交易日交易均价的85％，不符合规定。根据证券法律制度的规定，上市公司发行股份购买资产的，股份发行价格不得低于市场参考价的90％。
    第二，丁公司取得股份自股份发行结束之日起6个月后可自由转让，不符合规定。根据证券法律制度的规定，特定对象以资产认购上市公司股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  • 第18题：

    多选题
    甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中，下列与甲公司构成－致行动人的有（）。
    A

    丙公司是甲公司控股的全资子公司

    B

    为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行

    C

    张某是甲公司财务总监的姐夫，其持有乙上市公司股份5000股

    D

    甲公司董事陈某，持有乙上市公司股份10000股


    正确答案： A,D
    解析： 本题考核－致行动人的规定。银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，与投资者构成－致行动人。选项B是银行，则与A公司不构成－致行动人。

  • 第19题：

    问答题
    甲公司（水泥生产企业）于2005年7月在上海证券交易所上市，因2011年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司（由北京市国资委履行出资人职责）为甲公司的控股股东，持有甲公司40%的股份。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。    为了解决甲公司面临的严重财务困难，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：(1)甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；(2)乙公司将其持有的甲公司的40%股份全部协议转让给丙公司；(3)丙公司将其全资子公司丁公司（计算机软件企业）100%的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。    2013年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：(1)每股转让价格为2013年6月20日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的95%，股份转让价款合计为40亿元；(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2013年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。    2013年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。会议结束后，在表决时投反对票的王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒绝。    为协议受让乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。    根据上述内容，分别回答下列问题：    (1)上海证券交易所对甲公司的股票实施退市风险警示是否符合证券法律制度的规定？请说明理由。    (2)根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案，该资产重组是否构成重大资产重组？请说明理由。    (3)甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？请分别说明理由。    (4)甲公司拒绝回购王某所持有的甲公司股份的做法是否符合公司法律制度的规定？请说明理由。    (5)在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定？请说明理由。    (6)在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中，协议转让上市公司股份的价格以及保证金的数额是否符合公司法律制度的规定？请分别说明理由。    (7)中国证监会批准了丙公司的要约收购豁免申请是否符合证券法律制度的规定？请说明理由。

    正确答案：
    解析：

  • 第20题：

    问答题
    综合题：甲公司专门从事植入式血糖仪的研发和销售，于2005年7月在上海证券交易所上市。乙国有独资公司（由北京市国资委履行出资人职责）为甲公司的控股股东，持有甲公司40%的股份，由于多项研发项目失败，甲公司2011年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为8亿元。为了改善甲公司现有业务模式，消除未来的重大不确定性，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟定了资产收购方案，该方案的部分要点如下：（1）丙公司所持有全资子公司丁有限责任公司是一家医疗卫生设备集成应用软件、销售和技术服务为主的医疗软件企业，未来有可能向可穿戴医疗设备市场渗透，甲公司向乙公司出售全部经营性资产，包括但不限于生产设备、在制品、在产品、产成品、存货及原材料等，作价共5亿元。 （2）乙公司将所持有的甲公司10%的股份全部协议转让给丙公司。 （3）丙公司将丁公司100%的股权协议转让给甲公司，作价4亿元，甲公司除以现金收购外，还向丙公司定向增发股份，每股价格12元，作价1亿元。2013年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。2013年6月30日，甲公司董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告，提交股东大会讨论。2013年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 （1）上海证券交易所对甲公司股票实施退市风险警示是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。 （2）根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案，该资产重组是否构成重大资产重组？并说明理由。（3）在本次资产重组过程中，是否必须提供甲公司的盈利预测报告？并说明理由。 （4）甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？分别说明理由。 （5）在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定？并说明理由。

    正确答案： （1）上海证券交易所对甲公司的股票实施退市风险警示符合规定。根据规定，上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值的，上海证券交易所有权对其股票实施退市风险警示。（2）构成重大资产重组。根据规定，上市公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上的，构成重大资产重组。本题中，甲公司购买、出售的资产总额超过了其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（8亿元）的50%。（3）不是必须提供甲公司的盈利预测报告。根据规定，上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。（4）①乙公司应当回避表决。根据规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。②甲公司临时股东大会可以通过本次资产重组事项。根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%，超过了32%的2/3。（5）乙公司与丙公司直接签订股份转让协议符合规定。根据规定，上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，可不披露协议转让股份的信息直接签订转让协议。
    解析： 暂无解析

  • 第21题：

    问答题
    甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）为A股上市公司。2015年8月3日，乙有限责任公司（以下简称“乙公司”）向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书，称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份，截至8月1日，已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5％。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5％。截至9月3日，乙公司已经成为甲公司的第一大股东，持股15％。甲公司原第一大股东丙有限责任公司（以下简称“丙公司”）持股13％，退居次位。 2015年9月15日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月。2015年11月1日，甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司（以下简称“丁公司”）与甲公司的资产重组方案，方案主要内容是：（1）甲公司拟向丁公司发行新股，购买丁公司价值60亿元的软件业务资产；（2）股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85％；（3）丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后方可自由转让。该项交易完成后，丁公司将持有甲公司12％的股份，但尚未取得甲公司的实际控股权；乙公司和丙公司的持股比例分别降至10％和8％。甲公司董事会共有董事11人，7人到会。 在讨论上述重组方案时，2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益，在与其他董事激烈争论之后，这2名非执行董事离席，未参加表决，其余5名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。 乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉该5名董事。 2015年11月20日，甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为，证监会经调查发现：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2％和3％的股份；戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 乙公司在收购甲公司股份时，存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为？并说明理由。

    正确答案： ①2015年8月1日至3日，戊、辛公司继续收购甲公司股份不符合法律规定。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。在本题中，自8月1日起3日内，乙公司及其一致行动人（戊公司和辛公司）不得再行买卖甲公司股票；
    ②2015年8月16日和9月3日，乙公司分别增持甲公司5％股份未向中国证监会、证券交易所提交书面报告，未通知甲公司不符合规定。根据规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％之后，其所持上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
    解析： 暂无解析

  • 第22题：

    问答题
    甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）为A股上市公司。2015年8月3日，乙有限责任公司（以下简称“乙公司”）向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书，称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份，截至8月1日，已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5％。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5％。截至9月3日，乙公司已经成为甲公司的第一大股东，持股15％。甲公司原第一大股东丙有限责任公司（以下简称“丙公司”）持股13％，退居次位。 2015年9月15日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月。2015年11月1日，甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司（以下简称“丁公司”）与甲公司的资产重组方案，方案主要内容是：（1）甲公司拟向丁公司发行新股，购买丁公司价值60亿元的软件业务资产；（2）股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85％；（3）丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后方可自由转让。该项交易完成后，丁公司将持有甲公司12％的股份，但尚未取得甲公司的实际控股权；乙公司和丙公司的持股比例分别降至10％和8％。甲公司董事会共有董事11人，7人到会。 在讨论上述重组方案时，2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益，在与其他董事激烈争论之后，这2名非执行董事离席，未参加表决，其余5名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。 乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉该5名董事。 2015年11月20日，甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为，证监会经调查发现：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2％和3％的股份；戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 丁公司与甲公司的资产重组方案的三项内容中，哪些不符合证券法律制度的规定？并说明理由。

    正确答案： ①股份发行价格不符合规定。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90％，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；
    ②丁公司获得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后可自由转让不符合规定。根据规定，丁公司获得的甲公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
    解析： 暂无解析

  • 第23题：

    问答题
    甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）为A股上市公司。2015年8月3日，乙有限责任公司（以下简称“乙公司”）向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书，称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份，截至8月1日，已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5％。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5％。截至9月3日，乙公司已经成为甲公司的第一大股东，持股15％。甲公司原第一大股东丙有限责任公司（以下简称“丙公司”）持股13％，退居次位。 2015年9月15日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月。2015年11月1日，甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司（以下简称“丁公司”）与甲公司的资产重组方案，方案主要内容是：（1）甲公司拟向丁公司发行新股，购买丁公司价值60亿元的软件业务资产；（2）股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85％；（3）丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后方可自由转让。该项交易完成后，丁公司将持有甲公司12％的股份，但尚未取得甲公司的实际控股权；乙公司和丙公司的持股比例分别降至10％和8％。甲公司董事会共有董事11人，7人到会。 在讨论上述重组方案时，2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益，在与其他董事激烈争论之后，这2名非执行董事离席，未参加表决，其余5名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。 乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉该5名董事。 2015年11月20日，甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为，证监会经调查发现：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2％和3％的股份；戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 乙、戊、辛公司在收购甲公司股份时，是否构成一致行动人？并说明理由。

    正确答案： 乙、戊、辛公司构成一致行动人。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。在本题中，戊、辛两公司事先即作出无条件与乙公司保持一致行动的书面承诺，三者构成一致行动人。
    解析： 暂无解析

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