ABC公司为A股上市公司，拟收购XYZ公司55%的股权，委托甲评估公司评估股权价值，基准日2017年6月30日。评估人员了解到： XYZ公司成立于2014年12月，主营手游和网游开发，评估基准日账面资产8000万元，负债1000万元，所有者权益7000万元。近两年手游和网游开发运营企业成为资本市场宠儿，风头正劲。一些具有发展潜力的游戏企业兼并收购频发。 XYZ公司高投入的研发团队具有较强竞争力，主打款游戏取得了傲人的市场业绩。评估公司接受委托后，部门合伙人拟安排李东担任项目负责人。李东具有该类评估业务经验

(1)A公司属重资产类且近期盈利不佳，通常可对资产负债表做分析，采用资产负债表分析法评估，估算固定资产及无形资产可能产生的增减值。
评估价值=1300×10%=130(万元)
评估减值=500-130=370(万元)
增值率=370+500×100%=-74%
(2)B公司属轻资产类且近期盈利较好，可以结合其历年财务报表及尽职调查情况采用简单收益法评估。
B公司股东权益价值=280+10%=2800(万元)
甲企业持有股权的评估价值=2800×20%=560(万元)
评估增值=560-400=160(万元)
增值率=160+400×100%=40%
(3)C公司设立较短且尚未开展业务，如简单按其账面净资产计算股权则会有约10%的减值，不符合对处于开办期内的新公司股权价值的公允判断，因此甲企业持有其15%股权按其实收资本计算股权评估价值为150万元，评估元增减值变化。

　（1）该资产评估报告正文部分的“一、绪言”和“二、委托人、被评估单位（或产权持有单位）和资产评估委托合同约定的其他报告使用人概况”是《企业国有资产评估报告指南》、《金融企业国有资产评估报告指南》对国有资产评估报告的要求，《资产评估执业准则——资产评估报告》对此没有要求，只要求资产评估报告正文体现的是“一、委托人及其他资产评估报告使用人”。
　　但是需要说明的是，在实际监管和实务中有些非国资业务的评估报告也采用国有资产业务评估报告所要求的形式编制出具。
　　（2）“三、评估目的”的内容表述有误。
　　理由：根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，“评估机构应在与委托人充分沟通的基础上，明确将用于商誉减值测试目的的评估事项约定为以财务报告为目的的评估，”“不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告”。所以应表述为“以财务报告为目的，服务于资产减值测试的评估”。
　　（3）“四、评估对象和评估范围”的内容表述有误。
　　理由：根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
　　根据中国资产评估协会转载中国会计报的文章《商誉减值测试需关注五事项》，商誉减值测试时，评估对象一般表述为“资产组”或者“资产组的组合”。评估范围不能笼统而简单地定义为“全部资产和负债”。
　　评估对象为资产组的，评估范围为构成资产组的全部资产（也可以根据资产组的划分口径包含相关负债）。
　　（4）“五、价值类型”的内容表述有误。
　　理由：价值类型可表述为可收回金额、公允价值减处置费用后的净额（公允价值）、预计未来现金流量的现值“在用价值”。根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
　　（5）“七、评估依据”的内容表述有误。
　　理由：资产评估报告应当说明资产评估采用的法律依据、准则依据、权属依据及取价依据。本报告只说明了准则依据，且依据的准则表述有误，“《资产评估执业准则第8号——资产减值》”应为《企业会计准则第8号——资产减值》；“本资产评估报告依据中国资产评估准则编制”，因此不包括“5.《国际评估准则500——金融工具》”。
　　（6）“十一、评估结论”的内容表述有误。
　　理由：应当是包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，与可收回金额进行比较，确认相应的减值损失。
　　（7）“十五、资产评估师（李明）签名和资产评估机构印章”签名规定有误。
　　理由：资产评估报告至少应由两名承办该业务的资产评估专业人员签名。

（1）资产评估基准日的确定体现的是资产评估的评估时点原则。
　　（2）资产评估主体为资产评估公司及其资产评估专业人员；
　　资产评估客体为乙公司25%的股权价值。

（1）存货类资产的评估价值＝7200＋80＝7280（万元）
　　（2）不调整负债的情况下，在建工程评估价值＝1100－500=600（万元）
　　固定资产评估价值＝2000＋9500＝11500（万元）
　　（3）应该纳入评估范围。
　　理由：“Z牌”商标属于甲公司的表外资产，应该纳入评估范围。
　　（4）甲公司股东全部权益价值＝10700＋22600＋1000－23000＝11300（万元）

（1）最具有可比性的3个交易案例是A、B、C。
　　ABC三个交易案例在行业性质或者经济影响因素、业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段、成长性等方面与丙公司相似，交易案例D与丙公司在经济影响因素、企业规模、成长性等方面差别很大，不作为可比案例。
　　（2）
　　丙公司息税折旧摊销前利润
　　＝3600＋40＋756＝4396（万元）
　　可比案例A息税折旧摊销前利润
　　＝4000＋320＋837＝5157（万元）
　　可比案例B息税折旧摊销前利润
　　＝2000＋0＋453.60＝2453.6（万元）
　　可比案例C息税折旧摊销前利润
　　＝3000＋0＋504＝3504（万元）
　　（3）
　　可比案例A的扣除非经营后的EV
　　＝26520/51%＋8000－（800－300）
　　=59500（万元）
　　可比案例B扣除非经营后EV
　　＝19200/60%－（100－200）
　　=32100（万元）
　　可比案例C扣除非经营后EV
　　＝39800/90%
　　=44222.22（万元）
　　可比案例A的扣除非经营后的EV/EBITDA
　　＝59500/5157＝11.54
　　可比案例B扣除非经营后的EV/EBITDA
　　＝32100/2453.6＝13.08
　　可比案例C扣除非经营后的EV/EBITDA
　　＝44222.22/3504＝12.62
　　可比案例A调整后的EV/EBITDA
　　＝11.54×1.1×0.88
　　＝11.17
　　可比案例B调整后的EV/EBITDA
　　＝13.08×0.9×0.79
　　＝9.30
　　可比案例C调整后的EV/EBITDA
　　＝12.62×1×0.88
　　＝11.11
　　（4）
　　可比案例的平均EV/EBITDA
　　＝（11.17＋9.3＋11.11）/3
　　＝10.53
　　丙企业全部整体价值EV
　　=丙企业EBITDA ×平均EV/EBITDA+非经营性资产－非经营性负债
　　＝（10.53×4396+380－100）
　　＝46569.88（万元）
　　丙企业全部股权价值
　　=整体价值－付息债务价值
　　= 46569.88－1000
　　=45569.88（万元）
　　丙企业51%的股权价值
　　= 45569.88 ×51% ×（1+35%）
　　=31374.86（万元）

评估目的不同，价值类型也可能不同。对于一项股权并购评估业务，如果委托人是收购方，拟了解收购后标的企业能为其创造的价值，并以此作为确定收购价的参考，在这种情况下，评估业务针对的是特定投资者，则委托人需要的是这项股权的投资价值。

<1>、 不合理。
对于不具有控制权的长期股权投资，如果该项资产的价值在评估对象价值总量中占比较大，或该项资产的绝对价值量较大，也应该进行单独评估。甲公司占B公司的出资比例虽然只有20%，但是金额较大，因此应当进行单独评估。
<2>、对A公司投资采用资产基础法确定，按被投资企业经审计后的资产负债表上的净资产数额与甲公司应占份额确定长投评估价值。
对A公司投资的评估值＝2100×10%＝210（万元）
对B公司应采用收益法进行评估，以未来能够获得的收益现值作为评估值。
对B公司投资的评估值＝500/10%＝5000（万元）
对C公司应采用收益法进行评估，以收益法的评估结果作为评估结论。
对C公司投资的评估值＝22000×75%－2000＝14500（万元）
<3>、评估结果＝11000＋210＋5000＋14500＋9500＋3000－7000－20000＝16210（万元）

1.（1）收益法：
　　折现率＝70%×12%＋30%×8%×（1－25%）≈10%
　　企业未来五年折现值
　　＝1200/（1＋10%）＋1500/（1＋10%）^2＋1300/（1＋10%）^3＋1100（1＋10%）^4＋1400/（1＋10%）^5
　　＝1200×0.9091＋1500×0.8264＋1300×0.7513＋1100×0.6830＋1400×0.6209
　　＝4927.77（万元）
　　企业评估价值＝4927.77＋[1400×（1＋5%）/（10%－5%）]/（1＋10%）^5
　　＝4927.77＋29400×0.6209
　　＝4927.77＋18254.46
　　＝23182.23（万元）
　　由于不考虑付息债务价值
　　所以股东全部权益价值=23182.23 （万元）
　　（2）用市场法评估A企业的股东全部权益价值＝21.5×1000＝21500（万元）
　　（3）用资产基础法评估A企业的股东全部权益价值＝37540-15000＝22540（万元）
　　2.两种评估结果相差642.23万元，产生差异的原因是资产基础法的评估结论中未包括该企业拥有的商誉价值，相比之下，采用收益法所获得的结果更为合理。
　　3.根据资产基础法的原理，该方法的基本操作程序应该包括以下六个步骤：获得以成本为基础的资产负债表；确定需要重新评估的资产与负债；确定表外的资产；确定表外或有负债；评估以上确定的各项资产和负债；编制评估结果分类汇总表。

选项ABC：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，但仅适用于股权支付的部分，所以股权的计税基础=4200×5130/5400=3990（万元）；选项D：对于特殊重组非股权支付的部分，应确认所得或者损失，非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付的金额÷被转让资产的公允价值），则该项业务的所得=（5400-4200）×（270÷5400）=60（万元）。

(1)主体:ZH资产评估有限公司及其评估专业人员;客体:上海B公司20%的股权价值。
(2)评估基准日的确定体现了资产评估的评估时点原则。
(3)资产评估的工作原则是独立、客观、公正。

　（1）评估对象和评估范围的界定存在问题。
　　理由：对于企业价值评估，评估对象可以分为两类，即企业整体价值和股东权益价值（全部或部分），与此对应的评估范围是评估对象涉及的资产及负债，所以评估对象应是B公司的股权，评估范围应是B公司的全部资产和负债（包括公司法规定不能用于出资的资产，如商誉）。
　　（2）价值类型的选择存在问题。
　　理由：价值类型应选择国内产权交易市场的市场价值。价值类型需要根据交易双方的实际情况选择市场价值或投资价值等，潜在交易市场则需要根据可能的交易地点选择主要的或最有利的股权交易市场等。由于没有提及需要考虑特定的买方或卖方的投资偏好或特定目标，因此应该选择市场价值。该项交易在中国发生，应该选择中国的市场。而标的公司是国内的一家非公众公司，其股权不能在证券交易市场转让，只能在中国一般的产权交易市场转让。因此，应该选择中国产权交易市场的市场价值。
　　（3）评估假设的选择存在问题。
　　理由：评估假设应采用持续经营假设。常见经济行为中，绝大部分以企业或业务等经营主体权益为对象的均可采用持续经营假设。股权转让（收购）评估业务，一般情况下需要考虑被评估企业基于现时状态的假设条件下的权益价值。如果需要考虑在收购交易完成后，实现了有关的协同效应后的权益价值，就不能采用“现状持续经营”假设，而应当以并购完成后的状态持续经营为假设条件，以便评估其投资价值。当经营主体出现所谓相反的证据证明其未来不能持续经营时，就需要进行清算，由于未提及未来不能持续经营的证据，所以不选择强制清算假设。
　　（4）“资产评估委托合同由该评估项目负责人李某签字”存在问题。
　　理由：资产评估委托合同应当由资产评估机构的法定代表人（或执行合伙事务合伙人）签字并加盖资产评估机构印章。对授权内部人员和分支机构签署委托合同的情形，评估机构可以通过内部管理制度加以规范。
　　（5）评估方法的选择及披露存在问题。
　　理由：根据《资产评估法》，“评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。”
　　资产评估专业人员应该在资产评估报告中对资产评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。
　　（6）“A公司将该评估报告提供给D银行并取得贷款”的行为存在问题。
　　理由：A公司的行为已构成超出资产评估委托合同约定和资产评估报告载明的范围非法使用评估报告，在质押贷款中接受和使用C资产评估公司评估报告的D银行也不能被认定为相关评估报告的报告使用人。C资产评估公司及其资产评估专业人员不对A公司将其股权收购评估报告用于股权质押行为所造成的后果承担责任。

　（1）股权自由现金流量＝[净利润+利息费用×（1－所得税税率）+折旧及摊销]－（资本性支出+营运资金增加）－利息费用×（1－所得税税率）－（偿还付息债务本金－新借付息债务）
　　因为公司没有借款，
　　股权自由现金流量＝净利润+折旧摊销－（资本性支出+营运资金增加）
　　因享受政府税收优惠政策，所得税优惠期限截止2018年12月31日，所以17年、18年净利润=利润总额。
　　2017年甲公司股权自由现金流量＝5500×10%+400－（1000+5500×1%）＝－105（万元）
　　2018年甲公司股权自由现金流量＝6000×10%+500－（0+6000×1%）＝1040（万元）
　　2019年甲公司股权自由现金流量＝6500×10%×（1－25%）+600－（0+6500×1%）＝1022.5（万元）（免税期到2018年底，2019年需要交所得税）
　　（2）适用于甲公司的折现
　　＝3%+1.03×7%+2%＝12.21%
　　（3）2017－2019年甲公司的收益现值＝－105/（1+12.21%）+1040/（1+12.21%）2+1022.5/（1+12.21%）3＝－93.57+825.98+723.72＝1456.13（万元）
　　（4）永续价值在评估基准日的现值＝1087.50/12.21%/（1+12.21%）3＝6304.04（万元）
　　（5）非经营资产价值＝200万元
　　非经营性负债价值＝专项应付款价值+应付股利
　　专项应付款价值保留所得税，17年和18年免所得税，税率为0
　　专项应付款分三年确认收益，每年500万元
　　专项应付款价值＝500×25%＝125 （万元）
　　应付股利价值＝100万元
　　非经营性负债价值＝125+100＝225（万元）
　　（6）甲公司股东全部权益的评估价值＝1456.13+6304.04+200－225＝7735.17（万元）

（1）计算在建工程评估价值
　　不调整负债的情况下，新厂房建设工程评估价值=1 100－500=600万元。
　　原有生产线的技术改造工程400万元评估为0。因为固定资产评估价值为现场实际勘察状态下的价值，已经考虑了设备更新改造价值，所以此处不能重复评估。
　　在建工程评估价值=600+0=600（万元）
　　（2）计算A公司股东全部权益的市场价值
　　商标资产虽然是账外资产，但是对企业价值有贡献，是企业价值的组成部分，应当纳入评估范围，评估值为1 000万元。
　　股东全部权益价值
　　=表内外各项资产价值－表内外各项负债价值
　　=77 400 + 20 200 + 600 + 1 000 - 66 000 - 800
　　=32 400（万元）

基准日：2009.12.31
　　有形资产：1000　　　负债：400
　　无形资产：300＋50万软件
　　收益：前5年＋第6年保持前5年年金
　　折现率rm：12%　　　β：0.756
　　t＝25%
　
（1）用资产基础法和收益法评估甲公司股东全部权益价值
　　①用资产基础法评估甲公司股东全部权益价值
　　＝（1000＋300＋50）－400＝950（万元）
　　②用收益法评估甲公司股东全部权益价值
　　首先计算折现率
　　＝4%＋（12%－4%）×0.756＝10%
　　前5年现值＝100×（1＋10%）-1＋130×（1＋10%）-2＋120×（1＋10%）-3＋140×（1＋10%）-4＋145×（1＋10%）-5
　　＝474.16（万元）
　　前5年各年净现金流量计算的年金水平
　　＝474.16/（P/A，10%，5）
　　＝474.16/3.7908
　　＝125.08（万元）
　　收益法评估甲公司股东全部权益价值
　　＝474.16＋125.08/10%×（1＋10%）-5
　　＝1250.81（万元）
　　（2）将两种评估方法所得评估结果进行比较，分析其差异可能存在的原因：
　　①资产基础法属于成本法，只考虑各项可确指资产的价值之和，而不考虑商誉的价值，以及资产组合产生的协同效应的价值。
　　②收益法是对企业价值进行整体评估，包括了不可确指的资产价值。
　　③二者价值差异的主要原因在于商誉的价值。
　　（3）评估机构最终以上述两种评估方法所得结果的算术平均数作为评估结论是不妥当的，应该以收益法评估的价值作为评估结果。
　　（4）最终评估结果应该是1250.81万元，因为企业价值评估应该是整体评估，是对企业盈利能力的评估，不能按照单项资产评估价值之和作为评估价值

（1）计算可比公司市净率
　　A公司调整前P/B＝20×80/1100＝1.45
　　B公司调整前P/B＝17×50/550＝1.55
　　C公司调整前P/B＝18×75/800＝1.69
　　D公司调整前P/B＝15×65/600＝1.63
　　E公司调整前P/B＝19×75/900＝1.58
　　（2）计算可比公司调整系数
　　调整系数计算表

（3）计算可比公司调整后的P/B
　　A公司调整后P/B＝1.45×0.8129＝1.18
　　B公司调整后P/B＝1.55×0.9825＝1.52
　　C公司调整后P/B＝1.69×0.9004＝1.52
　　D公司调整后P/B＝1.63×0.9406 ＝1.53
　　E公司调整后P/B＝1.58×0.8681＝1.37
　　（4）计算可比公司调整后P/B的平均值
　　调整后P/B的平均值
　　＝（1.18＋1.52＋1.52＋1.53＋1.37）/5＝1.42
　　（5）被评估企业全部股东权益价值
　　＝1.42×500×（1－27%）
　　＝518.30（亿元）

（1）对A公司的长期股权投资：
　　A公司刚刚投资，按被投资企业资产负债表上的净资产数额与投资方应占份额确定长期股权投资的评估价值。
　　对B公司的长期股权投资：
　　持股B公司已有2年，B公司盈利一直较为稳定且收益良好，每年甲公司都能收到分红500万元。因此应该采用收益法进行评估，不能够用长期股权投资的账面价值作为评估值。
　　对C公司的长期股权投资：
　　分别用资产基础法和收益法进行了单独评估，应该进一步说明评估方法选择的理由，以判断是否采用市场法更合理。
　　（2）对A公司的长期股权投资评估值采用被投资方净资产账面价值的份额；
　　评估值＝2100×10%＝210（万元）
　　对B公司的长期股权投资评估值采用收益法评估；
　　评估值＝500/10%＝5000（万元）
　　对C公司的长期股权投资评估值
　　假设两种方法评估结论是合理的，因此C公司的长期股权投资价值
　　＝（18000＋22000）/2×75%＝15000（万元）
　　（3）已知条件给出的单个资产的账面价值之和为：
　　A公司股权投资200＋B公司股权投资6000＋C公司股权投资4500＋房产1000＋土地500
　　＝200＋6000＋4500＋1000＋500
　　＝12200（万元）
　　这部分资产的评估值之和
　　＝210＋5000＋15000＋3500＋2000
　　＝25710 （万元）
　　向供应商索赔500万元，题目没有进一步明确胜诉的可能性，因此估值为0。
　　甲公司基准日财务报表上资产合计18000万元，负债合计6000万元。
　　资产基础法评估甲公司的股权价值
　　＝ 18000 -12200＋ 25710 -6000
　　＝25510 （万元）