国内甲公司收购总部在香港的乙集团公司下属的全资子公司丙，丙公司注册地在加拿大。评估公司接受委托后在业务委托合同中约定采用持续经营假设、采用收益法评估，由委托方提供历史经验数据按照现状持续经营假设，完全参考其历史经营数据预测未来盈利。问：（1）评估对象和评估范围？（2）指出不恰当之处并说明理由；（3）价值类型应如何选择？

在企业持续经营前提下，当评估对象为公司具有控制权的股权，则应选择资产基础法评估，因为控股股东可以实现股东权益最大化为目标分享资产处置收益。（参见教材31页） @##

持续经营假际是一项针对企业或业务资产组（CGU，也可以称为经营主体）的假设。该项假设一般不适用单项资产。所以选项B的说法不正确。

(1)委托合同中对评估方法的约定不恰当.因为评估目的是股权转让，评估对象就应该是企业的股权，涉及制资产范围是企业的全部资产和负债。价值类型应需要根据交易双方的实际情况选择市场价值或投资价值等，因此适宜的评估方法应选择市场法。
(2)该项目的资产评估专业人员使用企业所提供的盈利预测资料的行为不恰当，这种做法违背了客观性的要求在资产评估过程中，资产评估专业人员应当完整、客观地收集信息、数据;必须保证赖以形成评估结论信息的完整性、客观性、有效性、合法性;不得使用缺乏依据的信息、数据。资产评估专业人员有责任核查所获得信息的客观性，对于从其他第三方获得的信息，也应当关注其客观性。资产评估专业人员，应当依据所收集的信息、数据，遵守法律法规、资产评估准则等相关规定，通过合理履行资产评估程序客观作出评估结论、发表专业意见。
(3)委托合同中付款存在问题"实现委托方的预期目标后另行奖励20万元"，属于不正当利益。资产评估机构、资产评估专业人员不得向委托方或相关当事方索取约定服务费之外的不正当利益。

(1)委托合同中对评估方法的约定不恰当。因为评估目的是股权转让，评估对象就应该是企业的股权，涉及的资产范围是企业的全部资产和负债。价值类型应需要根据交易双方的实际倩况选择市场价值或投资价值等，因此适宜的评估方法应选择市场法。
(2)不恰当。这种做法违背了客观性要求。在资产评估过程中，资产评估专业人员应当完整
、客观地收集信息、数据；必须保证赖以形成评估结论信息的完整性、客观性、有效性、合法性；不得使用缺乏依据的信息、数据。资产评估专业人员有责任核查所获得信息的客观性，对于从其他第三方获得的信息，也应当关注其客观性。资产评估专业人员，应当依据所收集的信息、数据，遵守法律法规、资产评估准则等相关规定，通过合理履行资产评估程序，客观作出评估结论，发表专业意见。（客观性）。
(3)存在问题。“实现委托方的预期目标后另行奖励20万元”，属于不正当利益。资产评估机构，资产评估专业人员不得向委托方或相关当事方索取约定服务费之外的不正当利益。

（1）资产评估基准日的确定体现的是资产评估的评估时点原则。
　　（2）资产评估主体为资产评估公司及其资产评估专业人员；
　　资产评估客体为乙公司25%的股权价值。

<1> 需要进行资产评估。
理由：甲公司所属的两个全资子公司A、B合并成立的乙公司也属于国有企业，涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的，应当依法委托评估机构评估，称为法定评估业务，这里对于乙公司的评估应当属于法定评估业务。

<2>不恰当。
理由：资产评估法第二十条规定，评估机构不得分别接受利益冲突双方的委托，对同一评估对象进行评估。这也是保障资产评估执业独立性的法律要求，有利于防止资产评估机构在利益冲突双方的不同诉求面前，有失客观公正；也可以防范利益冲突双方在彼此不知情的情况下同时委托同一家资产评估机构，资产评估机构在利益驱动下分别接受双方委托的现象发生。


<3>确定资产基础法是恰当的，理由：采用资产基础法进行企业价值评估，应当以文字形式说明资产、负债、所有者权益（净资产）的账面价值、评估价值及其增“幅度，并同时采用评估结论汇总表反映评估结论。这是为了满足国有资产评估项目监管需要。资产评估结论表，是国有资产评估项目备案表的主要内容之一。它不但清晰地说明了评估的主要资产类型，也说明了评估前后企业账面价值的变动情况，国有资产有关监管方可以很直观地据此编制相关批复文件。
在资产评估委托合同中对资产评估方法的确定是不恰当的，理由：资产评估委托合同中不包括评估方法的确定。

(1)英国政府相关监管部门表示要密切关注乙公司收购丙公司事宜，此事件可能会受到政府干预，导致收购失败。

(2)乙公司可能存在的政治风险：所有权风险：企业或其资产可能被国家没收。经营风险：企业可能需要让本地企业参与项目，而本地投资者亦可能须拥有受担保的最低持股权。转移风险：企业可能会受限于转移资金或返回利润的能力。应对风险的主要措施：在向某个国家投资前先进行详细的风险评估；与其他企业一起执行项目以分散风险；避免完全信赖某个国家；向本国政府寻求政治支持；与当地企业合作以提高项目的可承接性并寻求政治支持。

(3)丙公司购买的伊拉克油田储量不乐观，使得其股价一直低于15英镑，但乙公司要约收购丙公司时其股价大幅度提高，达到19英镑，会导致收购成本过高，乙公司的成本也会因此而被拉升。

并购整合持续经营假设是通过企业并购及并购后的重组整合，考虑并购整合过程对标的企业产生的协同效应的持续经营假设。在对该标的企业进行评估时，若考虑了协同效应对企业未来收益及企业价值的影响，则应当使用并购整合持续经营假设。

企业价值评估中持续经营假设主要包括存量持续经营假设、增量持续经营假设、并购整合持续经营假设三种情况。

经济附加值等于公司税后净营业利润减去全部资本成本（股本成本与债务成本）后的净值。其计算公式为：EVA＝（ROIC—WACC）×实际资本投入，式中：ROIC表示资本收益率，即投资资本回报率，为息前税后利润除以实际投入；WACC表示加权平均资本成本。如果计算出的EVA为正，说明企业在经营过程中创造了财富；否则就是在毁灭财富。本题中，甲公司EVA＝（9%－5%）×30＝1.2（亿元），乙公司EVA＝（12%－17%）×50＝－2.5（亿元），丙公司EVA＝（8%－6%）×55＝1.1（亿元）。

＜1> 、委托合同中对评估方法的约定不恰当。（2分）
因为评估目的是股权转让，评估对象就应该是企业的股权，涉及的资产范围是企业的全部资产和负债。价值类型应需要根据交易双方的实际情况选择市场价值或投资价值等，因此适宜的评估方法应选择市场法。（2分）

＜2> 、不恰当。这种做法违背了客观性要求。（2分）
在资产评估过程中，资产评估专业人员应当完整、客观地收集信息、数据；保证赖以形成评估结论信息的完整性、客观性、有效性、合法性；不得使用缺乏依据的信息、数据。资产评估专业人员有责任核查所获得信息的客观性，对于从其他第三方获得的信息，也应当关注其客观性。资产评估专业人员，应当依据所收集的信息、数据，遵守法律法规、资产评估准则等相关规定，通过合理履行资产评估程序客观作出评估结论、发表专业意见。（2分）

＜3> 、存在问题。（2分）
“实现委托方的预期目标后另行奖励20万元”，属于不正当利益。资产评估机构及其资产评估专业人员不得向委托人或其他相关当事人索取约定服务费之外的不正当利益。（2分）

(1)将企业作为一个整体进行评估，其评估对象一般为企业的股权。因此，在本项评估业务中，评估对象应该是标的企业的股权。
(2)由于该交易是国内的企业到加拿大收购当地的公司，并且没有提及特定的买方与卖方的特性，因此应该选择市场价值。同时这个交易应该受到加拿大法律、法规的管辖，因此应该选择加拿大的市场价值，而且这个市场价值应该是加拿大证券交易市场的市场价值，不是一般产权交易市场的市场价值。
(3)标的企业作为企业集团的一个子公司，其历史经营中很可能与集团之间存在某些关联交易，或者是集团为了追求协同效应而有意安排的一些经营业务，但是一旦该企业集团将其转让出集团，这些关联交易，或者有意安排的业务都将不能持续，因此此时完全按照现状持续经营假设参考标的企业的历史数据预测未来是不符合未来实际情况的，也是依据不充分。

（1）委托合同中对评估方法的约定不恰当。
　　因为评估目的是股权转让，评估对象就应该是企业的股权，涉及的资产范围是企业的全部资产和负债。价值类型应需要根据交易双方的实际情况选择市场价值或投资价值等，因此适宜的评估方法应选择市场法。
　　（2）不恰当。这种做法违背了客观性要求。
　　在资产评估过程中，资产评估专业人员应当完整、客观地收集信息、数据；必须保证赖以形成评估结论信息的完整性、客观性、有效性、合法性；不得使用缺乏依据的信息、数据。资产评估专业人员有责任核查所获得信息的客观性，对于从其他第三方获得的信息，也应当关注其客观性。资产评估专业人员，应当依据所收集的信息、数据，遵守法律法规、资产评估准则等相关规定，通过合理履行资产评估程序客观作出评估结论、发表专业意见。
　　（3）存在问题。
　　“实现委托方的预期目标后另行奖励20万元”，属于不正当利益。
　　资产评估机构、资产评估专业人员不得向委托方或相关当事方索取约定服务费之外的不正当利益。

如果想让企业有收益，前提就是企业能够一直正常经营，即假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止，所以通常持续经营假设是采用收益法评估企业等经营主体价值的基础。

　（1）评估对象和评估范围的界定存在问题。
　　理由：对于企业价值评估，评估对象可以分为两类，即企业整体价值和股东权益价值（全部或部分），与此对应的评估范围是评估对象涉及的资产及负债，所以评估对象应是B公司的股权，评估范围应是B公司的全部资产和负债（包括公司法规定不能用于出资的资产，如商誉）。
　　（2）价值类型的选择存在问题。
　　理由：价值类型应选择国内产权交易市场的市场价值。价值类型需要根据交易双方的实际情况选择市场价值或投资价值等，潜在交易市场则需要根据可能的交易地点选择主要的或最有利的股权交易市场等。由于没有提及需要考虑特定的买方或卖方的投资偏好或特定目标，因此应该选择市场价值。该项交易在中国发生，应该选择中国的市场。而标的公司是国内的一家非公众公司，其股权不能在证券交易市场转让，只能在中国一般的产权交易市场转让。因此，应该选择中国产权交易市场的市场价值。
　　（3）评估假设的选择存在问题。
　　理由：评估假设应采用持续经营假设。常见经济行为中，绝大部分以企业或业务等经营主体权益为对象的均可采用持续经营假设。股权转让（收购）评估业务，一般情况下需要考虑被评估企业基于现时状态的假设条件下的权益价值。如果需要考虑在收购交易完成后，实现了有关的协同效应后的权益价值，就不能采用“现状持续经营”假设，而应当以并购完成后的状态持续经营为假设条件，以便评估其投资价值。当经营主体出现所谓相反的证据证明其未来不能持续经营时，就需要进行清算，由于未提及未来不能持续经营的证据，所以不选择强制清算假设。
　　（4）“资产评估委托合同由该评估项目负责人李某签字”存在问题。
　　理由：资产评估委托合同应当由资产评估机构的法定代表人（或执行合伙事务合伙人）签字并加盖资产评估机构印章。对授权内部人员和分支机构签署委托合同的情形，评估机构可以通过内部管理制度加以规范。
　　（5）评估方法的选择及披露存在问题。
　　理由：根据《资产评估法》，“评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。”
　　资产评估专业人员应该在资产评估报告中对资产评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。
　　（6）“A公司将该评估报告提供给D银行并取得贷款”的行为存在问题。
　　理由：A公司的行为已构成超出资产评估委托合同约定和资产评估报告载明的范围非法使用评估报告，在质押贷款中接受和使用C资产评估公司评估报告的D银行也不能被认定为相关评估报告的报告使用人。C资产评估公司及其资产评估专业人员不对A公司将其股权收购评估报告用于股权质押行为所造成的后果承担责任。

（1）从行业相关性角度，甲公司并购乙公司属于横向并购。
　　理由：甲公司与乙公司属于经营同类业务的企业。
　　（2）从被并购企业意愿角度，甲公司并购乙公司属于善意并购。
　　理由：并购双方经过充分沟通达成一致。

（1）、丙公司的重要资产在尼日利亚和伊拉克，乙公司需要考虑的政治环境因素包括：
①英国、尼日利亚和伊拉克的政局稳定状况。
②英国、尼日利亚和伊拉克的政府行为对企业的影响。
③英国、尼日利亚和伊拉克的执政党对外资企业的态度。
④英国、尼日利亚和伊拉克各政治利益集团对企业活动产生的影响。
（2）、乙公司收购丙公司应当特别考虑的经济环境因素包括：
当前经济状况会影响企业的财务业绩，对乙公司而言，其应特别考虑的经济环境因素包括：
①税收水平。乙公司为香港上市企业，丙公司为英国企业，丙公司下属公司在尼日利亚和伊拉克，因此这些国家的税收水平差异可能会对乙公司产生重大影响。
②外汇汇率。乙公司将涉及多个国家业务，需要多种货币兑换，汇率变动亦将对乙公司产生重大影响。
③通货膨胀率。2008年以来全球金融危机促使各国均采取宽松货币政策，而且丙公司的子公司处于非洲和中东地区，币值亦不稳定，通货膨胀将对乙公司产生重大影响。

评估目的不同，价值类型也可能不同。对于一项股权并购评估业务，如果委托人是收购方，拟了解收购后标的企业能为其创造的价值，并以此作为确定收购价的参考，在这种情况下，评估业务针对的是特定投资者，则委托人需要的是这项股权的投资价值。