甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）于1998年经主管行政机关审批后设立。1999年，甲公司与乙公司合并，并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2000年，甲公司实现税后利润500万元，本年度因违反合同承担违约金20万元1999年发生经营亏损80万元。2001年6月，甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用，并按中国人民银行规定的利率收取利息。问题：1．设立甲公司要经过哪些程序？2．甲公司与乙公司合并时，如何保护债权人利益？3．甲公司2000年的税后利润如何分配？4．对经理刘某向张某出借资金的行

题目

甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）于1998年经主管行政机关审批后设立。1999年，甲公司与乙公司合并，并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2000年，甲公司实现税后利润500万元，本年度因违反合同承担违约金20万元1999年发生经营亏损80万元。2001年6月，甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用，并按中国人民银行规定的利率收取利息。

问题：

1．设立甲公司要经过哪些程序？

2．甲公司与乙公司合并时，如何保护债权人利益？

3．甲公司2000年的税后利润如何分配？

4．对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理？

相似考题

1.甲和乙准备设立生产经营烟花爆竹的有限责任公司，甲出资20万，乙出资价值40万元的机器设备。公司设立登记后在经营过程中发现乙的机器设备价值只有20万元。则以下关于甲和乙设立的有限责任公司成立日期说法正确的是：（ ）。A．股东达成设立公司合意时B．经有关部门批准同意时C．公司营业执照签发时D．乙补缴出资并获得公司登记机关确认时

2.甲股份有限公司(以下简称甲公司)欲收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为,下列各项中,与甲公司构成一致行动人的是()。A、甲公司的母公司B、与甲公司同时受控于公司的丙公司C、持有甲公司35%的股份，且同时持有乙公司5%股份的丁某D、乙公司的董事长张某的亲姐姐，其持有甲公司1%的股份

3.甲以自己的房产作价投资与他人设立一有限责任公司,则()A、甲成为公司股东，对房产享有所有权B、甲对公司的负债承担清偿责任C、特别需要时，甲可请求公司返还房屋D、甲不再对该房产享有处分权

4.甲公司持有乙公司90%的股权，乙公司持有丙有限责任公司（以下简称丙公司）60%的股权；甲公司由于资金紧张向A银行借款，请求丙公司为其提供担保。根据规定，说法正确的是（该事项应当经丙公司股东会批准）。

参考答案和解析
正确答案：
1．甲公司经主管行政机关审批后设立，属于批准设立。因此，甲有限责任公司设立要经过下列程序：①制订公司章程。②经主管行政机关审批。③股东缴纳出资，验资机构验资。④申请设立登记。⑤签发出资证明书。 
2．公司合并时，应当自作出合并决定之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。不能清偿债务或者不提供相应担保的，公 司不得合并。 
3．甲公司2000年税后利润分配顺序是：①先以公司法定公积金弥补1999年亏损80万元。不足弥补的，用2000年税后利润200万元弥补。②扣除违约金20万元。③依法提取法定公积金和公益金。④经股东会议决议，可提取任意公积金。⑤分配股东红利。
4．对经理刘某向张某出借资金的行为，应当责令张某退还资金，所得利息收入归公司所有，并由公司对刘某给予处分。
更多“甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于1998年经主管行政机关审批后设立。1999年,甲公司与 ”相关问题

  • 第1题：

    自然人A、B及c有限责任公司(C有限责任公司为一人有限责任公司，以下简称c公司)，

    拟设立甲有限责任公司，其制定的公司章程包括但不限于以下内容：

    (1)甲有限责任公司拟注册资本。8万元，公司全体股东的首次出资额为2万元。

    (2)代表1/4以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事可以提议召开临时股东会。

    (3)公司连续3年不向股东分配利润，而公司又连续3年盈利且符合分配利润条件下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

    在讨论公司章程时，A股东认为，C公司不能投资设立新的有限责任公司。

    甲有限责任公司在消除了设立障碍后，于2006年3月10日成立。公司成立后，2006年10月10日董事A将乙公司与本公司交易的佣金据为己有，在代理甲公司与乙公司签订合同时违反公司章程规定，给甲公司造成50万元损失，股东B以自己的名义向人民法院提起了诉讼。

    根据以上事实，回答以下问题：

    (1)甲公司章程关于首次出资的约定是否合法?并说明理由。

    (2)甲公司章程中关于提议召开临时股东会的规定是否符合法律规定?并说明理由。

    (3)甲公司章程关于股东股权回购的规定是否合法?并说明理由。

    (4)A股东的观点是否正确?并说明理由。

    (5)股东B的做法是否符合法律规定?并说明理由。


    正确答案：
    (1)甲公司章程关于首次出资的约定不合法。《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额，而甲公司章程中首次出资金额为2万元，虽然达到了注册资本的20%，但低于法定注册资本最低限额3万元。
    (2)甲公司章程中关于提议召开临时股东会的规定不符合法律规定。根据《公司法》规定，代表1／10以上表决权的股东，1／3以上的董事，监事会或不设监事会的监事可以提议召开临时股东会。
    (3)甲公司章程关于股东股权回购的规定不符合法律规定。根据《公司法》的规定，公司连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利且符合分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
    (4)A股东的观点不正确。公司法只规定了一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，因此，C公司可以投资设立新的有限责任公司。
    (5)股东B的做法不符合法律规定。《公司法》规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司l%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到有限责任公司股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司利益，以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

  • 第2题：

    甲股份有限公司（以下简称甲公司）欲收购乙上市公司（以下简称乙公司）。如果甲公司实施对乙公司的收购行为，下列各项中，与甲公司构成一致行动人的是（ ）。

    A．甲公司的母公司

    B．与甲公司同时受控于A公司的丙公司

    C．持有甲公司35%的股份，且同时持有乙公司5%股份的丁某

    D．乙公司的董事长张某的亲姐姐，持有本公司1%的股份


    正确答案：ABCD
    本题考核一致行动人的范围。根据规定，投资者之间有股权控制关系的，构成一致行动人，因此选项A是正确的；投资者受同一主体控制的，构成一致行动人，因此选项B是正确的；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C是正确的；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其法定的亲属同时持有本公司股份的，构成一致行动人，因此选项D是正确的。

  • 第3题：

    甲公司为国有独资公司，因公司经营发展需要，准备与乙有限责任公司合并，根据《公司法》的规定，对此有权作出决定的是（　）。

    A.甲公司董事会
    B.甲公司股东会
    C.甲公司的主管部门
    D.国有资产监督管理机构

    答案：D
    解析：
    本题考核国有独资公司。国有独资公司不设股东会，公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

  • 第4题：

    甲公司为国有独资公司，因公司经营发展需要，准备与乙有限责任公司合并，根据《公司法》的规定，对此有权作出决定的是（　）。

    A、甲公司董事会
    B、甲公司股东会
    C、甲公司的主管部门
    D、国有资产监督管理机构

    答案：D
    解析：
    本题考核国有独资公司。国有独资公司不设股东会，公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

  • 第5题：

    股东甲拟投资设立一个一人有限责任公司，以下符合公司法规定的是（　　）

    A.由股东甲制定公司章程
    B.股东甲设立一人有限责任公司后，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司
    C.年度结束后需聘请注册会计师审计其财务报告
    D.股东甲不能证明该一人有限责任公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

    答案：A,C,D
    解析：
    A，《公司法》第六十条：“一人有限责任公司章程由股东制定。”
    B，《公司法》第五十八条：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”
    只有当甲为自然人股东的时候才不能再投资设立新的一人有限责任公司。
    C，《公司法》第六十二条：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”
    D，《公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

  • 第6题：

    甲公司是由乙公司、丙公司共同出资设立的有限责任公司。为扩大经营，甲公司在外地设立了丁分公司。丁分公司因重大经营失误出现巨额债务无力清偿，对该债务负有法定清偿义务的主体是()。

    A.甲公司
    B.乙公司
    C.丙公司
    D.甲、乙、丙共同

    答案：A
    解析：
    2020 / 2019版教材P9
    法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。丁公司是分公司，从法人制度上讲不具备独立承担民事责任的能力，其民事责任应由其总公司即甲公司承担。

  • 第7题：

    甲有限责任公司因业务需要，在上海设立子公司乙，在广州设立了分公司丙。后乙公司、丙公司因经营不善，无力偿还债务，债权人要求甲公司承担偿还债务的责任。对此，下列说法中，正确的是（）

    • A、甲公司应偿还乙公司的债务，不偿还丙公司的债务
    • B、甲公司应偿还丙公司的债务，不偿还乙公司的债务
    • C、甲公司应偿还乙公司和丙公司的债务
    • D、甲公司对乙公司和丙公司的债务均不负责偿还责任

    正确答案:B

  • 第8题：

    甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）于2006年经主管行政机关审批后设立。2007年，甲公司与乙公司合并，并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2007年，甲公司实现税后利润500万元，本年度因违反合同承担违约金20万元，2006年发生经营亏损80万元。2008年6月，甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用，并按中国人民银行规定的利率收取利息。 甲公司2007年的税后利润的分配顺序如何（） （1）以公司法定公积金弥补2006年亏损80万元，不足弥补的，用2007年税后利润200万元弥补； （2）扣除违约金20万元； （3）依法提取法定公积金； （4）经股东会议决议，可提取任意公积金； （5）分配股东红利。

    • A、（1）（3）（4）（2）（5）
    • B、（1）（2）（3）（4）（5）
    • C、（1）（4）（3）（5）（2）
    • D、（2）（1）（5）（4）（3）

    正确答案:B

  • 第9题：

    叶某委托甲房地产经纪公司（以下简称甲公司）购买一套乙房地产开发公司（以下简称乙公司）的期房，叶某需要甲公司代办购房手续及银行贷款。商品房交付后，叶某又提出了退房的要求。甲公司规避合同风险要（）。

    • A、使用自拟合同
    • B、与乙公司建立友好合作关系
    • C、审查叶某的履约能力
    • D、与叶某约定解决争议的方法

    正确答案:C,D

  • 第10题：

    以下选项中，哪些构成甲公司的解散事由（）

    • A、甲公司将其部分资产分为两个部分，分别成立乙、丙两家公司
    • B、甲公司被乙公司兼并，成为乙公司的子公司
    • C、甲公司（有限责任公司）经代表过半数表决权的股东通过公司解散的决议
    • D、甲公司开业后因原材料短缺，资金不足而连续停业七个月

    正确答案:A,B,D

  • 第11题：

    多选题
    甲公司是依照《公司法》设立的有限责任公司，乙公司是依照《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司，下列有关甲、乙两公司之间区别的表述中，正确的有（）。
    A

    甲公司应设立监事会或者监事，而乙公司不设立监事会

    B

    甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会

    C

    甲公司必须设经理，乙公司可以不设经理

    D

    甲公司董事每届任期不得超过3年，乙公司董事任期为4年


    正确答案： D,C
    解析： 本题考核中外合资经营企业的相关规定。有限责任公司的公司章程可以设经理，中外合资经营企业的经营管理机构设总经理1人。

  • 第12题：

    多选题
    甲公司是某外国企业乙公司在中国境内设立的独资企业。下列与甲企业相关事项的说法中，正确的是（　　）。[2012年真题]
    A

    甲企业的组织形式可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司

    B

    甲公司雇佣中国职工，可以经批准后不签订劳动合同

    C

    乙公司可以分期缴纳出资

    D

    乙公司对甲公司的责任适用中国法律、法规的规定


    正确答案： A,D
    解析：
    外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业（此处所涉外资企业不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构），其作为外商投资企业组织形式的确定是在1986年，国家鼓励举办产品出口或者技术先进的外资企业。外资企业的主要规定如下：①组织形式，外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式；②遵守中国有关法律；③外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。④公司治理制度由公司章程具体规定。综上，甲公司应当遵守中国法律，依法与劳动者签订劳动合同。

  • 第13题：

    自然人甲拟设立一人有限责任公司，下列说法正确的是（ ）。

    A．注册资本为3万元

    B．甲可以采取首次出资额不少于注册资本的20%

    C．甲在设立一人有限责任公司后，该一人有限责任公司还可以设立新的一人有限责任公司

    D．甲不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任


    正确答案：D
    本题旨在考查中外合资经营企业合营各方的出资方式。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。故A项错误；合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术等。故B项错误；外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。故c项错误；外国投资者并购境内企业，是指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或者，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。故D项正确。

  • 第14题：

    甲股份有限公司（以下简称甲公司）打算收购乙上市公司（以下简称乙公司）。如果甲公司实施对乙公司的收购行为，下列各项中，与甲公司不是一致行动人的有（）。

    A.甲公司的母公司
    B.由甲公司总经理兼任董事长的丙公司
    C.持有甲公司35%的股份，且同时持有乙公司5%股份的丁某
    D.甲公司财务总监的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司5%的股份

    答案：D
    解析：
    根据《上市公司收购管理办法》的规定，在投资者中任职的董事、监事及高级管理人员，其亲属与投资者持有同一个上市公司股份的，可能为投资者的一致行动人，但这些亲属仅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等。

  • 第15题：

    以下选项中，哪些构成甲公司的解散事由？()

    A:甲公司将其全部资产分为两部分，组建成乙、丙两家公司
    B:甲公司被乙公司兼并，成为乙公司的子公司
    C:甲公司（有限责任公司）经代表过半数表决权的股东通过解散公司的决议
    D:甲公司开业后自行停业连续10个月

    答案：A,D
    解析：
    【考点】公司解散事由。详解：A属于分立解散，B项中虽然甲通过合并成为乙的子公司，但是甲公司本身并不需要解散，因此A项应选，B项不应选。《公司法》第180条规定：公司因下列原因解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东会或者股东大会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销：(5)人民法院依照本法第183条的规定予以解散。C项的错误之处在于，需要2/3以上有表决权的股东通过。《公司法》第43条第2款规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表273以上有表决权的股东通过。《公司法》第211条第1款规定：公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其营业执照。所以D项应选。

  • 第16题：

    在乙有限责任公司（以下简称“乙公司”）设立过程中，出资人甲以 设立中的乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

    A.甲承担
    B.乙公司承担
    C.甲、乙公司连带承担
    D.先由甲承担，乙公司承担补充责任

    答案：B
    解析：
    甲以“设立中的乙公司名义”订立合同，所租房屋供乙公司使用（并非为自己利益订立），应由乙公司承担合同责任

  • 第17题：

    甲、乙、丙、丁共同投资设立A有限责任公司（以下简称“A公司”），A公司成立2年后发现，股东甲作价500万元出资的房产出资时实际价值仅为300万元。A公司对甲作出的下列行为中，符合公司法律制度规定的有（ ）。

    A.要求甲补足差额200万元并支付相应的利息
    B.经股东会决议，在甲补足出资前，对甲仅按300万元出资额分配红利
    C.经其他股东一致同意，将甲除名并没收其已缴纳的出资
    D.对甲提出的“诉讼时效期间已经经过，A公司无权要求补足”的主张予以否定

    答案：A,B,D
    解析：
    （1）选项A：股东未全面履行出资义务，公司有权要求其补足未尽出资义务的本息；（2）选项B：股东未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权等股东权利作出相应的合理限制；（3）选项C：甲并非“（完全）未履行出资义务”，不适用除名；（4）选项D：基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效制度。

  • 第18题：

    甲股份有限公司（简称“甲公司”）单独投资设立一人有限责任公司P公司。按照《公司法》的规定，甲公司如果不能证明（　），则其对P公司的债务承担连带责任。

    A.P公司的财产属于甲公司
    B.P公司的债务存在担保
    C.P公司的债务获得清偿
    D.P公司的财产独立于甲公司的财产

    答案：D
    解析：
    一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

  • 第19题：

    甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）于2006年经主管行政机关审批后设立。2007年，甲公司与乙公司合并，并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2007年，甲公司实现税后利润500万元，本年度因违反合同承担违约金20万元，2006年发生经营亏损80万元。2008年6月，甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用，并按中国人民银行规定的利率收取利息。对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理？（）

    • A、责令张某退还资金
    • B、所得利息收入归公司所有
    • C、由公司对刘某给予处分
    • D、刘某赔偿公司经济损失

    正确答案:A,B,C

  • 第20题：

    甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）于2006年经主管行政机关审批后设立。2007年，甲公司与乙公司合并，并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2007年，甲公司实现税后利润500万元，本年度因违反合同承担违约金20万元，2006年发生经营亏损80万元。2008年6月，甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用，并按中国人民银行规定的利率收取利息。设立甲公司要经过哪些程序？（）

    • A、制订公司章程
    • B、经主管行政机关审批
    • C、股东缴纳出资，验资机构验资
    • D、申请设立登记

    正确答案:A,B,C,D

  • 第21题：

    甲公司持有乙公司90%的股权，乙公司持有丙有限责任公司（以下简称丙公司）60%的股权；甲公司由于资金紧张向A银行借款，要求丙公司为其提供担保。根据规定，下列说法中正确的是（）。

    • A、该事项应当经丙公司董事会的批准
    • B、该事项应当经丙公司股东会批准
    • C、如果丙公司的章程允许，则可以由董事会直接审批
    • D、丙公司的章程可以规定该事项由总经理直接决定

    正确答案:B

  • 第22题：

    单选题
    甲有限责任公司委托会计师事务所审计，其审计报告的收件人应为( )
    A

    甲有限责任公司全体股东

    B

    甲有限责任公司董事会

    C

    甲有限责任公司全体职工

    D

    甲有限责任公司董事长


    正确答案： C
    解析： 暂无解析

  • 第23题：

    单选题
    甲公司是由乙公司、丙公司共同出资设立的有限责任公司。为扩大经营，甲公司在外地设立了丁分公司。丁分公司因重大经营失误出现巨额债务无力清偿，对该债务负有法定清偿义务的主体是（）。
    A

    甲公司

    B

    乙公司

    C

    丙公司

    D

    甲、乙、丙共同


    正确答案： B
    解析： 丁公司是分公司，从法人制度上讲不具备独立承担民事责任的能力，其民事责任应由其总公司即甲公司承担。故A为正确选项。

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