A企业是一家有限合伙企业，由张某、李某和赵某共同设立。其中，张某为普通合伙人，李某和赵某为有限合伙人。2011年2月，A企业接到B公司发出一封电子邮件称：现有一批电器，包括某型号电视机80台，每台售价3400元；某型号电冰箱100台，每台售价2800元。如有意购买，请告知。A企业回复称：只欲购买B公司50台电视机，每台电视机付款3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500元。B公司表示同意A企业的要求。由于张某家中有事，李某自行前往B公司签订买卖合同。签订合同时，李某发现B公司还有一批微波炉物美价廉，

题目

A企业是一家有限合伙企业，由张某、李某和赵某共同设立。其中，张某为普通合伙人，李某和赵某为有限合伙人。2011年2月，A企业接到B公司发出一封电子邮件称：现有一批电器，包括某型号电视机80台，每台售价3400元；某型号电冰箱100台，每台售价2800元。如有意购买，请告知。A企业回复称：只欲购买B公司50台电视机，每台电视机付款3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500元。B公司表示同意A企业的要求。

由于张某家中有事，李某自行前往B公司签订买卖合同。签订合同时，李某发现B公司还有一批微波炉物美价廉，即在合同中增加购买微波炉30台。双方约定交货地为A企业，货到付款，另外还约定如双方发生纠纷，选择B公司所在地的仲裁机构仲裁解决。

2011年5月，B公司将电视机和电冰箱运至A企业，并告诉A企业，微波炉已改为由C公司供货，价格不变，A企业当即表示不同意。C公司依然将微波炉送至A企业，A企业发现C公司提供的微波炉质量不合格，拒绝接受，双方发生纠纷。

由于购买微波炉给A企业造成了一定损失，张某不愿承担无限责任。张某向李某和赵某提出要求：如果A企业继续经营，自己也转变为有限合伙人，并且对企业设立以来的债务承担有限责任。对此，李某和赵某均不同意。

2011年6月，A企业向当地人民法院提起诉讼。A企业主张：B公司将微波炉改为由C公司供货未经本企业同意，要求B公司赔偿损失。

要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列第小题：

B公司向A企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请?A企业的回复是承诺还是新的要约?请说明理由。

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1.李某、陈某、张某共同出资设立一家普通合伙企业，李某为担保自己的债务，将自己在合伙企业中的财产份额出质，债权人为赵某，对于李某的出质行为，陈某同意，张某不同意，以下说法正确的是?（ ）A．三个合伙人中两人同意，李某的出质行为有效B．由于张某不同意，李某的出质行为无效C．李某的出质行为无效，或者作为退伙处理D．赵某如为善意，赵某的质权有效成立，给合伙企业造成损失的，由李某赔偿

2.2019年1月15日，张某、李某、王某共同出资设立了一家甲有限合伙企业（以下简称“甲企业”），张某和王某为普通合伙人，李某为有限合伙人。李某以货币50万元出资，王某以房屋作价70万元出资，张某以劳务出资，并在合伙协议中拟定了其报酬事项。合伙协议中还约定了由张某负责A项合伙事务的执行，由王某负责B项合伙事务的执行，对其他事项未作特别约定。 2019年3月6日，张某对王某执行的B项合伙事务提出异议，要求其暂停B项合伙事务的执行，二人对此发生争议。就该事项张某、李某、王某进行了表决，李某和张某均反对该事项的进行，但王某执意进行，李某和张某拟撤销对王某执行B项合伙事务的委托。 2019年5月8日，李某欠吴某的借款20万元到期，李某的自有财产不足以清偿其债务，吴某欲代位行使李某在甲企业中的权利。 2019年8月1日，赵某加入甲企业成为普通合伙人，赵某与甲企业订立的合伙协议约定，赵某对入伙前甲企业的债务不承担责任。8月20日，甲企业的债权人贾某要求甲企业清偿上半年的到期货款，甲企业已无力清偿，贾某便要求赵某清偿债务，赵某以合伙协议中约定了对入伙前的债务不承担责任为由拒绝清偿。 2019年12月31日，甲企业对本年收益进行利润分配，拟将全部利润分配给李某和张某。 要求： 根据上述事项以及合伙企业法律制度的规定，回答下列问题： （1）张某以劳务出资是否符合法律规定？并说明理由。 （2）张某是否有权要求王某暂停B项合伙事务的执行？并说明理由。 （3）李某和张某是否有权撤销对王某执行B项合伙事务的委托？并说明理由。 （4）吴某是否有权代位行使李某在甲企业中的权利？并说明理由。 （5）赵某是否有权拒绝对贾某债务的清偿？并说明理由。 （6）甲企业拟对利润的分配是否符合法律规定？并说明理由。

3.赵某、钱某、孙某、李某四人共同出资设立了甲有限合伙企业，其中赵某、钱某为普通合伙人，孙某、李某为有限合伙人，合伙协议中约定赵某执行合伙企业事务，合伙人以自己的财产份额进行出质或者转让应经赵某的同意。现孙某欲以自己的财产份额出质，以下说法正确的是（　）。A.李某说：以合伙企业的财产份额出质应经其他合伙人一致同意，我不同意，孙某不可以出质 B.赵某说：合伙协议中有约定，以合伙企业的财产份额出质应经我的同意，我不同意，孙某不可以出质 C.钱某说：我是普通合伙人，以合伙企业的财产份额出质应经过我的同意，我不同意，孙某不可以出质 D.孙某说：我是有限合伙人，以财产份额出质是我的自由，无需他人同意

4.张某、李某、江某共同出资设立一有限合伙企业，其中张某是有限合伙人。在合伙企业存续期间，张某拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的是(j。A．无需经李某、江某同意，张某可以出质B．经李某、江某同意，张某可以出质C．未经李某、江某同意。张某私自出质的，其行为有效D．未经李菜、江某同意，张某私自出质的，其行为无效

参考答案和解析
正确答案：
①B公司向A企业发出的电子邮件是要约。B公司向A企业发出的电子邮件内容具体确定，表达出订立合同的意思，并包括一份承诺合同足以成立的各项基本条款，表明受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。②A企业的回复是新的要约。《合同法》规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本案中，A企业对原要约的关键条款(数量、价款)作了修改，属于实质性的变更。
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  • 第1题：

    张某、王某、李某、赵某合伙成立甲有限合伙企业，张某、王某、李某为普通合伙人，赵某为有限合伙人，合伙协议对合伙人转让财产份额没有约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，不正确的有（　　）。

    A.赵某向王某转让全部合伙财产份额，合伙企业不需要变换企业类型
    B.王某向贾某转让财产份额，不需经其他合伙人同意
    C.赵某向李某转让部分合伙财产份额需要提前通知其他合伙人
    D.李某不得向赵某转让其财产份额

    答案：A,B,D
    解析：

  • 第2题：

    张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股权转让没有特别规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某，张某和王某均不愿购买，则李某可以将股权转让给赵某。（　）


    答案：对
    解析：
    本题考核有限责任公司股东向股东以外的人转让股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

  • 第3题：

    张、王、李、赵投资设立A普通合伙企业，合伙协议中约定：①张某以劳务作价100万元出资；②委托王某和李某对外代表合伙企业，执行合伙事务；③以合伙企业名义为他人提供担保，需经全体合伙人过半数同意；④经全体合伙人一致同意，张某可以自营与本合伙企业相竞争的业务；⑤将合伙企业的全部利润分配给李某和赵某，张某和王某承担全部的亏损。合伙协议的上述条款中，符合规定的是（ ）。

    A.①②④⑤
    B.②③④
    C.①②③
    D.①③⑤

    答案：C
    解析：
    （1）普通合伙人可以以劳务出资；（2）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；（3）除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保须要经过全体合伙人一致同意；（4）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务（绝对不能）；（5）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。所以①②③正确，④⑤错误。

  • 第4题：

    赵某、钱某、孙某、李某共同出资设立一有限合伙企业，赵某、钱某、孙某为普通合伙人，李某为有限合伙人。执行合伙人赵某提议接收苏某为新合伙人，钱某、孙某同意，李某反对。该合伙企业的合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。则下列表述中，正确的是（??? ）。

    A.赵某作为执行合伙事务的合伙人有权自行决定接收新合伙人苏某入伙
    B.经全体合伙人过半数同意苏某可以入伙
    C.经普通合伙人一致同意苏某可以入伙
    D.未经全体合伙人一致同意苏某不得入伙

    答案：D
    解析：
    新合伙人入伙，除合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

  • 第5题：

    张、王、李、赵各出资1/4，设立通程酒吧（普通合伙企业），合伙协议未对相关事项的决议办法作出约定；酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业通过的下列决议中，有效的是（ ）。

    A.张某认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升”；王某、赵某同意，但李某表示反对
    B.鉴于生意清淡，王某提议暂停业1个月，装修整顿；张某、赵某同意，但李某表示反对
    C.鉴于酒吧急需，赵某提议将其自有的一批咖啡机卖给酒吧；张某、王某同意，但李某表示反对
    D.鉴于4人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙企业经营管理人；张某、王某同意，但赵某反对

    答案：B
    解析：
    （1）选项A：除合伙协议另有约定外，改变合伙企业名称，应当经全体普通合伙人一致同意；（2）选项B：合伙企业对法律未作规定的事项作出决议时，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法；（3）选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；（4）选项D：除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

  • 第6题：

    张某、王某、李某、赵某投资设立A普通合伙企业，合伙协议中约定：①张某以劳务作价100万元出资；②委托王某和李某对外代表合伙企业，执行合伙事务；③以合伙企业名义为他人提供担保，须经全体合伙人过半数同意；④经全体合伙人一致同意，张某可以自营与本合伙企业相竞争的业务；⑤将合伙企业的全部利润分配给李某和赵某，张某和王某承担全部的亏损。合伙协议的上述条款中，符合规定的是（　　）。

    A.①②④⑤
    B.②③④
    C.①②③
    D.①③⑤

    答案：C
    解析：
    （1）普通合伙人可以以劳务出资；（2）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；（3）除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保须经全体合伙人一致同意；（4）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务（绝对不能）；（5）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

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