某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时,发现A公司如下信息:(1)甲为A公司的实际控制人,通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日,经董事会决议(甲回避表决),A公司为B公司向C银行借款4 000万元提供连带责任保证,并发布公告予以披露。2010年3月1日,C银行通知A公司,B公司的借款到期未还,要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4 000万元借款本息。(2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票,持有A公司

题目

某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时,发现A公司如下信息:

(1)甲为A公司的实际控制人,通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日,经董事会决议(甲回避表决),A公司为B公司向C银行借款4 000万元提供连带责任保证,并发布公告予以披露。

2010年3月1日,C银行通知A公司,B公司的借款到期未还,要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4 000万元借款本息。

(2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票,持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后,乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼,要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称:乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求,故请求人民法院驳回乙的起诉。

(3)2010年3月10目,A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人,其中,候选人丙为B公司财务主管,候选人丁持有A公司股份总额l%的股份。

(4)2010年3月24目,乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案,要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日,乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某,共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日,A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%: 出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对甲的董事罢免案,并选举乙为A公司董事。

(5)2010年4月21日,8公司与乙达成股权转让协议。4月23日,A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容:B公司将所持A公司27%的股份转让给乙,转让后8公司仍持有A公司7%的股份;同时,乙向A公司全体股东发出要约,拟另行收购A公司已发行股份的4%。随后,甲辞职,乙被股东大会选举为董事。

(6)2010年6月3日,A公司董事会通过决议,决定购买乙控制的c公司l00%的股权,该交易金额达到A公司资产总额的25%。l2月6日,A公司董事会又通过决议,决定购买乙所持D公司的全部股权,该交易金额达到A公司资产总额的20%。

上述两项交易完成后,A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。

(7)在上述两项股权交易公告前,A公司的般价均出现了异常波动。经调查发现:乙借用他人账户,于2010年6月1日至l2月3日期间大量买入A公司的股票:董事戊于l2月6日董事会开会期间,电话委托买入A公司股票l万股;A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后,于12月3日买入公司股票2 000股。因受市场环境影响,上述人员买入A公司股票后均未获利,其中,乙账面亏损达3亿元;戊账面亏损2万元;庚已卖出股票,亏损2000元:

根据上述内容,分别回答下列问题:

(1)A公司董事会为8公司提供担保的决议是否有效?并说明理由。

(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。

(3)丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。

(4)2010年3月24日,乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项?4月l曰,乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。

(5)乙在受让8公司转让的A公司27%的股份时,向A公司全体股东发出要约收购4%的股份是否符合法律规定?并说明理由。

(6)2010年12月6日,A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效?并说明理由。

(7)乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。


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    投资者可在发放日领取现金红利。未办理指定交易的A股投资者,其持有的现金红利暂由中国结算公司上海分公司保管,不计息。未办理指定交易及暂无指定结算证券公司(托管银行)的B股投资者,其持有股份的现金红利暂由中国结算公司上海分公司保管,不计息。

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    Ⅱ 调研之前要先跟上市公司联系预约,有时还要提交调研提纲
    Ⅲ 既然是调研,当然包括打探和套取上市公司的内幕敏感信息
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    B.Ⅱ、Ⅲ
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    Ⅲ.既然是调研,当然包括打探和套取上市公司的内幕敏感信息,以提高服务机构投资者的有效性
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    A.Ⅱ、Ⅲ
    B.Ⅰ、Ⅳ
    C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
    D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

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    Ⅲ项,上市公司及其工作人员接受调研过程中不得披露任何未公开披露的信息(法律法规有规定的情形除外)。

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    D:证券登记结算机构

    答案:C
    解析:
    证券发行人接到中国结算公司上海分公司核准答复后,应在确定的权益登记日3个交易日前,向上海证券交易所申请信息披露

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    关于上市公司调研的说法,正确的有(  )。
    Ⅰ 调研之前要先做好该上市公司的案头分析工作
    Ⅱ 调研之前要先跟上市公司联系预约,有时还要提交调研提纲
    Ⅲ 既然是调研,当然包括打探和套取上市公司的内幕敏感信息
    Ⅳ 调研之后撰写正式报告之前,可以先出具调研提纲发送给投资者,保证公平对待所有投资者客户


    A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

    B.Ⅱ、Ⅲ

    C.Ⅰ、Ⅳ

    D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

    答案:A
    解析:
    Ⅲ项,上市公司接受投资者调研的,不得提供内幕信息。

  • 第6题:

    下列关于上市公司调研的说法,正确的有(  )。
    Ⅰ 调研之前要先做好该上市公司的案头分析工作
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    Ⅲ 既然是调研,当然包括打探和套取上市公司的内幕敏感信息,以提高服务机构投资者的有效性
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