A公司拟以增发新股换取B公司全部股票的方式收购B公司。收购前，A公司普通股为1600万股，净利润为2400万元；B公司普通股为400万股，净利润为450万元。假定完成收购后A公司股票市盈率不变，要想维持收购前A公司股票的市价，A、B公司股票交换率应为（ ）。A．0.65B．0.75C．0.9375D．1.33

【考点】上市公司协议收购的法律规定。详解：根据《证券法》第96条第1款的规定，甲公司应该采取要约收购的方式，且应当向该上市公司股东约定相同的收购条件。所以A、B选项不正确。根据《证券法》第89～93条，第96条第2款的规定，C选项正确。《证券法》第97条第1款规定：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。D选项中甲公司已经持有了乙公司全部股份的80%，根据《证券法》第50条的规定，股票上市的条件之一为公开发行的股份占股份总额的25%以上，因此，乙公司已经不具备上市条件，乙公司的股票应当终止上市，乙公司其余的股东有权要求甲公司收购其持有的股票，所以D选项正确。

上市公司收购采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

采取要约收购方式的，收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票；选项B 不符合规定。在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职；选项C 不符合规定。收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；选项D 不符合规定。【点评】本题考核非上市公众公司的要约收购，这里与上市公司收购的很多规定都相同。需要注意：（1）非上市公众公司的要约收购，需要事先将收购报告书报送全国股份转让系统；上市公司要约收购中无需事先报送证交所。（2）非上市公众公司的要约收购，在收购期限届满前2 日内，预受股东不能撤回预受。上市公司中是3 日内。

Ⅳ项说法错误，以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收购，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。