中国某企业与外国某公司拟共同投资成立经营房地产的中外合资经营企业。合营双方在合同中约定，企业的投资总额为400万美元，合营企业的组织形 式为股份有限公司，全部注册资本为180万美元，外方在合营企业注册资本中所占比例为20%。合营双方按注册资本比例分享利润，分担风险。合营企业以股东大会为企业的最高权力机构。要求：分析该合营企业合同中有无与中国法律、法规不符之处?如有，应作如何修改?
题目
中国某企业与外国某公司拟共同投资成立经营房地产的中外合资经营企业。合营双方在合同中约定，企业的投资总额为400万美元，合营企业的组织形 式为股份有限公司，全部注册资本为180万美元，外方在合营企业注册资本中所占比例为20%。合营双方按注册资本比例分享利润，分担风险。合营企业以股东大会为企业的最高权力机构。
要求：
分析该合营企业合同中有无与中国法律、法规不符之处?如有，应作如何修改?
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第1题：
下列各项中,不属于外商投资企业的是( )。
A．外国某公司与中国某公司,经中国政府批准,在中国境内设立的由双方共同投资、共同经营,按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业
B．外国某自然人同中国某公司,经中国政府批准,在中国境内设立的,由双方通过订立合作合同约定各自的权利与义务的企业
C．经中国政府批准,在中国境内设立的,某外国公司的分支机构
D．外国某公司与中国某公司,经中国政府批准,在中国境内设立的股份有限公司
正确答案：C
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第2题：
中国某公司拟与外国某公司合资设立一中外合资经营企业。双方约定：企业总投资额为3300万美元，注册资本为1100万美元。双方这一约定符合中国法律规定。（ ）
正确答案：×
本题是关于合营企业注册资本与投资总额的比例问题。法律规定：投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。
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第3题：
某中外合资经营企业的主营业务为土地开发及经营房地产，按照规定，应当在合营合同中约定合营企业的合营期限。 ( )
A．正确
B．错误
正确答案：A
解析：本题考核中外合资经营企业约定合营期限的规定。根据规定，从事土地开发及经营房地产的合营企业，必须约定合营期限。 -
第4题：
某中外合资经营企业的中国合营者拟通过外国合营者为保证人，向银行取得的贷款作为其出资。这一做法符合中外合资经营企业法律制度的规定。 （ ）
正确答案：×
本题考核中外合资经营企业的出资方式。合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。
【该题针对“中外合资经营企业的出资方式”知识点进行考核】 -
第5题：
祥云公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。关于律师所作的咨询意见，下列哪一选项是正确的？
A．中外合资经营企业自审批部门批准之日起成立
B．合营企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人
C．合营企业合同可以约定由中国境内的任何一家仲裁机构作为双方争议的解决机构
D．合营企业合同可以约定不以出资比例分配企业利润
正确答案：C
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第6题：
中国某公司与外国某公司拟共同出资设立一家中外合资经营企业。双方约定，总投资额为400万美元，注册资本为220万美元，其中：中方出资150万美元，外方出资70万美元。这一约定符合中外合资经营企业法律制度的规定。（ ）
正确答案：√
本题考核中外合资经营企业投资比例、投资总额与注册资本比例关系两个法律问题。 (1)根据有关规定，在中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例一般不得低于合营企业注册资本的25%，本题外国合营者的投资比例为31.82%(70÷220＝31.82%)，超过了法律规定的比例，符合规定；(2)根据规定，投资总额在300万美元以上至1000万美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元，本题投资总额为400万美元，注册资本为220万美元，也是符合规定的。 -
第7题：
中外合资经营企业一般具有以下特征（）。
- A、合资经营企业是中国企业与外国投资方在中国境内共同举办的企业
- B、合资经营企业的组织形式必须为股份有限责任公司
- C、合资经营企业的法律地位为中国法人
- D、合资经营各方需共同投资、共同经营、共享利润、共担风险
- E、合作双方可以都是外国投资者
正确答案:A,D -
第8题：
下列各项中，属于外商投资企业的是（）。
- A、外国某公司与中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立，由双方共同投资、共同经营，按其各自的出资比例共同承担风险、共负盈亏的企业
- B、经中国政府批准，在中国境内设立的某外国公司的分支机构
- C、外国某自然人同中国某公司，经中国政府审批设立的，由双方的合同来约定各自的权利义务的企业
- D、经中国政府批准，某外国公司在中国设立的完全由其投资的企业
- E、外国某公司A与外国某公司B经中国政府批准，在中国境内按照中国有关法律设立的有限责任公司
正确答案:A,C,D,E -
第9题：
中国A公司与德国B公司共同投资，在上海自由贸易区成立了一家生产电子产品的中外合资经营企业。合营企业成立后，合营双方均按照合营合同规定的期限履行了出资义务。合营初期，企业的经营比较顺利，实现了盈利。但到了后期，由于合营企业在经营管理和其他方面存在许多问题，致使企业在激烈的市场竞争中没有能够抓住机会，丧失了发展机遇，经营状况越来越严峻，长期处于亏损状态。如果德国B公司未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，中国A公司该怎么办？
正确答案:中外合资经营企业中合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方中国 A 公司应当催告违约方德国 B 公司在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方中国 A 公司应当在逾期后一个月内，解散合营企业或者另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务，并报相关机关备案管理。 -
第10题：
多选题合资经营企业的基本特征为（）。A由外国合营者与当地合营者共同举办
B由合营双方共同投资
C由合营双方共同经营管理
D由合营双方共担风险、共负盈亏
正确答案： A,D解析： 暂无解析 -
第11题：
单选题中国甲公司与美国乙公司意欲在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业，在其拟订的中外合资经营企业合同中，有关其出资方式部分的提法，符合中外合资经营企业法律制度规定的有（ ）A乙公司以境外某公司为保证人向美国某银行取得的贷款作为出资
B乙公司用以投资的机器设备不需要审批机关的批准
C乙公司以合营企业名义租赁的机器作为出资
D甲公司以合营企业名义取得的贷款出资
正确答案： A解析： 本题考核中外合资经营企业的出资方式。合营企业的投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权，并应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明。
合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。
外方投资者用以投资的机器设备或其他物料，还应报审查批准机关批准。 -
第12题：
多选题中外合资经营企业一般具有以下特征（）。A合资经营企业是中国企业与外国投资方在中国境内共同举办的企业
B合资经营企业的组织形式必须为股份有限责任公司
C合资经营企业的法律地位为中国法人
D合资经营各方需共同投资、共同经营、共享利润、共担风险
E合作双方可以都是外国投资者
正确答案： D,C解析： 暂无解析 -
第13题：
国内甲企业与外国乙投资者拟共同投资设立中外合资经营企业，投资总额为300万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该合营企业注册资本至少应为（）万美元。
A.300
B.210
C.150
D.120
正确答案：B依据中外合资经营企业法的规定，合营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。
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第14题：
国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立一家中外合资经营企业丙，其中甲出资 40%，乙出资60%；投资总额为1200万美元，双方在合营合同中商定分期交付出资。根据中外合资经营企业法律制度的规定，外国投资者乙第一期出资额至少为( )。
A．43.2万美元
B．45万美元
C．75万美元
D．108万美元
正确答案：B
解析：本题考核中外合资经营企业注册资本与投资总额的比例以及合营各方的出资期限。(1)根据规定合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元的，其注册资本至少应占投资总额2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题丙企业的投资总额为1200万美元，因此其注册资本至少应为500万美元。(2)合营合同规定分期交付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%。即： 500B60%B15%＝45(万美元)。 -
第15题：
某中外合资经营企业的主营业务为土地开发及经营房地产，按照规定，应当在合营合同中约定合营企业的合营期限。 （ ）
正确答案：√
本题考核中外合资经营企业约定合营期限的规定。根据规定，从事土地开发及经营房地产的合营企业，必须约定合营期限。
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第16题：
中国某公司与外国某公司拟共同出资设立一中外合资经营企业。双方约定，总投资额为400万元美元；注册资本为220万美元，其中：中方出资150万美元，外方出资70万美元。这一约定符合中外合资经营企业法律制度的规定。（ ）
正确答案：√
（1）投资总额在300-420万美元之间的，注册资本不得低于210万美元；
（2）在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比率一般不得低于25%，本题为31.8%。 -
第17题：
某外商甲欲与国内某企业乙设立中外合资经营企业丙，从事土地开发及房地产经营，不需在合营合同中约定合营期限。()
此题为判断题(对，错)。
正确答案：×
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第18题：
我国境内某公司与香港美亚公司成立一家中外合资经营企业，注册资本1000万元，则下列说法符合法律规定的是：()A:合营企业的形式为股份有限公司，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%
B:外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，不可申请退还已缴纳的部分所得税
C:合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金
D:合营企业的各项保险可向中国境内的保险公司投保，经批准后，也可向境外的保险公司投保答案：C解析：【考点】合伙企业的利润分配。详解：《中外合资经营企业法》第4条前两款规定，合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。可见，A选项中，“合营企业的形式为股份有限公司”的说法错误，不当选。第8条第3款规定，外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。故B选项的说法不符合法律规定，不当选。第9条后两款规定，合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金。合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。故C选项符合法律规定，当选。D选项中，“经批准后，也可向境外的保险公司投保”的说法错误，不当选。 -
第19题：
中国A公司与德国B公司共同投资，在上海自由贸易区成立了一家生产电子产品的中外合资经营企业。合营企业成立后，合营双方均按照合营合同规定的期限履行了出资义务。合营初期，企业的经营比较顺利，实现了盈利。但到了后期，由于合营企业在经营管理和其他方面存在许多问题，致使企业在激烈的市场竞争中没有能够抓住机会，丧失了发展机遇，经营状况越来越严峻，长期处于亏损状态。如果中国A公司想将其部分股权转让给中国B公司，应该怎么做？
正确答案:中国 A 公司想将其部分股权转让给中国B公司，应该经德国 B 公司同意，然后向登记管理机构办理变更登记手续，实行备案管理。 -
第20题：
合资经营企业的基本特征为（）。
- A、由外国合营者与当地合营者共同举办
- B、由合营双方共同投资
- C、由合营双方共同经营管理
- D、由合营双方共担风险、共负盈亏
正确答案:A,B,C,D -
第21题：
多选题某些中外合资经营企业可以在合同中约定合营期限也可以不约定合营期限，有的中外合资经营企业应当在合同中约定合营期限。根据规定，下列中外合资经营企业应在合营合同中约定合营期限的有（）。A财务咨询公司
B计算机制造公司
C房地产开发公司
D出租汽车公司
正确答案： C,B解析： 本题考核中外合资经营企业的经营期限。根据规定，应当在合营合同中约定合营企业合营期限的行业是：
(1)服务性行业(财务咨询公司和出租汽车公司都属于服务性行业)；
(2)从事土地开发及经营房地产的；
(3)从事资源勘查开发的；
(4)国家规定限制投资项目的；
(5)国家其他法律、法规规定需要约定合营期限的。 -
第22题：
单选题我国境内某公司与香港美亚公司成立一家中外合资经营企业，注册资本1000万元，则下列说法符合法律规定的是（ ）。A合营企业的形式为股份有限公司，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%
B外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，不可申请退还已缴纳的部分所得税
C合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金
D合营企业的各项保险可向中国境内的保险公司投保，经批准后，也可向境外的保险公司投保
正确答案： D解析：
A项，《中外合资经营企业法》第4条第1款、第2款规定，合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。
B项，《中外合资经营企业法》第8条第3款规定，外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。
C项，《中外合资经营企业法》第9条第3款规定，合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金。
D项，《中外合资经营企业法》第9条第4款规定，合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。 -
第23题：
判断题某中外合资经营企业的主营业务为土地开发及经营房地产。按照规定，应当在合营合同中约定合营企业的合营期限。（）A对
B错
正确答案： 错解析： 本题考核中外合资经营企业约定合营期限的规定。根据规定，从事土地开发及经营房地产的合营企业，必须约定合营期限。