A有限责任公司为扩大公司生产经营规模，于2006年3月10日召开的股东会上经出席会议的持70%表决权的股东同意，该次股东会全部股东均出席。决定吸收合并B有限责任公司。同年3月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于4月5日在报纸上进行了公告。4月16日，甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。6月11日，丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2006年8月1日，A公司向公司登记
题目
A有限责任公司为扩大公司生产经营规模，于2006年3月10日召开的股东会上经出席会议的持70%表决权的股东同意，该次股东会全部股东均出席。决定吸收合并B有限责任公司。同年3月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于4月5日在报纸上进行了公告。4月16日，甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。6月11日，丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2006年8月1日，A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。
要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：
（1）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决是否符合规定?为什么?
（2）A公司在通知债权人、发布公告的时间是否符合规定?为什么?
（3）A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定?为什么?
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第1题：
A股份有限公司召开股东大会拟对与B公司合并事宜做出表决。如在股东大会表决时（）能使公司合并决议得以通过。
A.出席会议的股东所持表决权的51%同意
B.出席会议的股东所持表决权的65%同意
C.出席会议的股东所持表决权的67%同意
D.出席会议的股东所持表决权的70%同意
参考答案：C, D
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第2题：
甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，乙公司请求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此请求时，下列情形可以通过的是（ ）。
A．全体股东过半数通过
B．出席会议的全体股东过半数通过
C．除乙公司外，出席会议的其他股东过半数通过
D．除乙公司外，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
正确答案：D
本题考核公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 -
第3题：
有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的全体股东一致通过。（ ）
正确答案：×
本题考察有限责任公司股东会的议事规则。对某些涉及股东根本利益的事项的表决，《公司法》作了特别规定，如股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 -
第4题：
甲股份有限公司拟变更为乙有限责任公司，在股东大会对该决议进行表决时，必须经（ ）通过。
A、出席会议的股东所持表决权的2/3以上
B、出席会议的股东所持表决权的过半数
C、经代表2/3以上表决权的股东
D、经代表半数以上表决权的股东答案：A解析：本题考核股东大会特别决议。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。P68 -
第5题：
A公司的全资子公司B公司与其他四个自然人股东一起出资设立了C股份有限公司，B公司持有60%的股份， B公司派甲在C公司担任董事并行使股东权益，其余四个股东各持10%的股份，C公司召开股东大会，会上甲与另外两个股东赞同作出以下决议，另两个股东表示反对，其中能够获得通过的是（ ）。A.为A公司向银行借款提供担保
B.为B公司向银行借款提供担保
C.将C公司的资金借给甲
D.用C公司的累计剩余利润投资设立一个新的有限责任公司答案：D解析： -
第6题：
甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，乙公司请求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此请求时，下列情形可以通过的是（）。
- A、全体股东过半数通过
- B、出席会议的全体股东过半数通过
- C、除乙公司外，出席会议的其他股东过半数通过
- D、除乙公司外，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
正确答案:D -
第7题：
某有限责任公司欲与另一有限责任公司合并，决定召开股东会对此事进行商议，监事王某作为此次股东会召集人于2002年7月5日向各股东发出通知，决定于2002年7月12日召开股东大会，通知写明了开会的时间和地点，但未写明开会的目的。由于股东李某曾对公司董事会提出过不同意见，因此未通知该股东。在股东会对合并事项进行表决时，依出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过了合并的决议。该公司召开股东会过程中有哪些不合法之处？为什么？
正确答案: 该公司召开股东会过程中有诸多不合法之处，体现在以下几个方面：
（1）监事王某不能作为此次股东会的召集人，依据公司法的规定，股东会会议的召集人为：董事会；执行董事；出资最多的股东。监事会只有资格提议召开临时股东会，而且王某只有经监事会同意并以监事会的名义才能提出此提议；
（2）根据公司法的规定，有限公司召开股东会会议应该于会议召开15日前通知全体股东。本案于2002年7月5日向各股东发出通知，决定于7月12日召开股东会大会，只提前7天，不符号公司法的规定。
（3）股东会议的通知应该写明股东会会议召开的时期、时间、地点和目的，本案通知中未写明开会的目的违反公司法。（4）公司所有股东都有出席股东会的权利，是股东固有的不可剥夺的权利，本案中，因为股东李某曾对公司董事会提出过不同意见，因此未通知该股东，违反公司法的规定。
（5）公司法规定特别决议应该2/3以上表决权通过，包括对公司合并、分立、解散、增资减资等事项的决议。本案对公司合并事项表决仅依出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过，违反公司法的规定。 -
第8题：
有限责任公司召开临时股东会的条件有（）。
- A、有限责任公司经代表1/10以上表决权的股东提议
- B、公司亏损达注册资本的1/3时
- C、经1/3以上的董事提议
- D、监事会或者不设监事会的公司的监事提议
正确答案:A,B,D -
第9题：
单选题长兴纺织股份有限公司为扩大经营规模，决定增加公司注册资本。按照规定增资决议必须经（ ）A股东会全体股东一致通过
B出席会议的股东所持表决权半数以上通过
C出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
D全体股东所持表决权三分之二以上通过
正确答案： C解析： 暂无解析 -
第10题：
问答题某有限责任公司有9个股东……4个股东通过的决议没过股东的半数，因此是无效的有限责任公司的股东会应当如何召开？正确答案： 有限责任公司的股东会如何行使表决权：有限责任公司的股东会的首次会议由资最多的股东召集主持，依照《公司法》的规定行使职权。
股东会会议由股东按照出资本比例行使表决权，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当按照公司章程的规定暗示召开，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事，可以提议召开临时股东会。解析： 暂无解析 -
第11题：
单选题在境外上市外资股的中国公司，股东大会年会的召开要求（）A公司在股东大会召开前20日收到书面回复的拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2
B公司在股东大会召开前30日收到书面回复的拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2
C公司在股东大会召开前20日收到书面回复的拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数2/3
D公司在股东大会召开前30日收到书面回复的拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数2/3
正确答案： C解析： 暂无解析 -
第12题：
单选题有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经（），公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。A全体股东同意
B半数股东同意
C经持50%以上股权的股东同意
D其他股东过半数同意
正确答案： B解析： 暂无解析 -
第13题：
有限责任公司召开临时股东会的条件有（）。
A.有限责任公司经代表1/10以上表决权的股东提议
B.公司亏损达注册资本的1/3时
C.经1/3以上的董事提议
D.监事会或者不设监事会的公司的监事提议
参考答案：A, B, D
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第14题：
有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的代表2/3以上表决权的股东通过。 （ ）
正确答案：×
增加注册资本属于有限责任公司股东会的特别决议，但须经代表2/3以上表决权的股东通过才能作出决议。并无"出席会议"之规定。 -
第15题：
某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经()。A:代表2/3以上表决权的股东表决同意
B:出席会议的2/3股东一致同意
C:出席会议的全体股东一致同意
D:代表1/2以上表决权的股东表决同意答案：A解析：根据《公司法》的规定，股东会对公司修改章程、增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出。 -
第16题：
北京海风有限责任公司注册资本为200万元，股东人数为9人，董事会成员为7人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（）。A.出资35万元的甲股东提议召开
B.公司未弥补的亏损达到70万元
C.3名董事提议召开
D.2名监事提议召开答案：A,C解析：本题考核有限责任公司的临时股东会。根据规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。选项A甲股东持股比例为17.5%，大于1/10；选项C3名董事提议满足1/3董事，因此选项AC符合规定。公司设有监事会，因此应该由监事会提议召开，而不是监事，因此选项D错误。选项B属于股份有限公司召开临时股东大会的情形，不是本题中所说的有限责任公司应该召开临时股东会的情形。 -
第17题：
某公司召开临时股东大会，下列议案的表决描述正确的是（）。
- A、其为上市公司，计划在年度内购买重大资产，其金额超过公司资产总额的30%，此议案经出席会议股东所持表决权的半数以上通过
- B、由于公司近年业务量不断增加，发展迅速，公司计划增加注册资本，此议案经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过
- C、由于公司所聘请的原会计师事务所甲工作繁忙，无法全力为公司提供服务，公司拟聘请新会计师事务所乙，此议案须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过
- D、公司股东大会对修改公司章程作出决议，此议案经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过
正确答案:B,D -
第18题：
有限责任公司股东会会议如何召开？
正确答案: 召开股东会会议除遵守《公司法》有关规定外，应当依据公司章程的规定进行。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，并依《公司法》的规定行使职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1／10以上表决权的股东，1／3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的.由半数以上董事共同推举1名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1／l0以上表决权的股东可以自行召集和主持。
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 -
第19题：
某有限责任公司有9个股东……4个股东通过的决议没过股东的半数，因此是无效的有限责任公司的股东会应当如何召开？
正确答案:有限责任公司的股东会如何行使表决权：有限责任公司的股东会的首次会议由资最多的股东召集主持，依照《公司法》的规定行使职权。
股东会会议由股东按照出资本比例行使表决权，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当按照公司章程的规定暗示召开，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事，可以提议召开临时股东会。 -
第20题：
有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经（），公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
- A、全体股东同意
- B、半数股东同意
- C、经持50%以上股权的股东同意
- D、其他股东过半数同意
正确答案:D -
第21题：
单选题根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的是（）。A召开股东大会定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开15日前通知各股东
B监事会提议召开临时股东大会时，应当在2个月内召开临时股东大会
C股东大会作出发行普通公司债券的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
D公司持有的本公司股票有表决权
正确答案： A解析： （1）选项A：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；
（2）选项C://发行公司债券属于股东大会的一般决议；
（3）选项D://公司持有的本公司股票没有表决权。 -
第22题：
问答题某有限责任公司欲与另一有限责任公司合并，决定召开股东会对此事进行商议，监事王某作为此次股东会召集人于2002年7月5日向各股东发出通知，决定于2002年7月12日召开股东大会，通知写明了开会的时间和地点，但未写明开会的目的。由于股东李某曾对公司董事会提出过不同意见，因此未通知该股东。在股东会对合并事项进行表决时，依出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过了合并的决议。该公司召开股东会过程中有哪些不合法之处？为什么？正确答案： 该公司召开股东会过程中有诸多不合法之处，体现在以下几个方面：
（1）监事王某不能作为此次股东会的召集人，依据公司法的规定，股东会会议的召集人为：董事会；执行董事；出资最多的股东。监事会只有资格提议召开临时股东会，而且王某只有经监事会同意并以监事会的名义才能提出此提议；
（2）根据公司法的规定，有限公司召开股东会会议应该于会议召开15日前通知全体股东。本案于2002年7月5日向各股东发出通知，决定于7月12日召开股东会大会，只提前7天，不符号公司法的规定。
（3）股东会议的通知应该写明股东会会议召开的时期、时间、地点和目的，本案通知中未写明开会的目的违反公司法。（4）公司所有股东都有出席股东会的权利，是股东固有的不可剥夺的权利，本案中，因为股东李某曾对公司董事会提出过不同意见，因此未通知该股东，违反公司法的规定。
（5）公司法规定特别决议应该2/3以上表决权通过，包括对公司合并、分立、解散、增资减资等事项的决议。本案对公司合并事项表决仅依出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过，违反公司法的规定。解析： 暂无解析 -
第23题：
多选题A股份有限公司召开股东大会拟对与B公司合并事宜做出表决。如在股东大会表决时（）能使公司合并决议得以通过。A出席会议的股东所持表决权的51%同意
B出席会议的股东所持表决权的65%同意
C出席会议的股东所持表决权的67%同意
D出席会议的股东所持表决权的70%同意
正确答案： C,D解析： 暂无解析