上市公司进行重大资产重组，应当由（ )依法作出决议。A.股东大会 B.董事会C.证券交易所 D.经理层

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》分析如下：
Ⅰ、Ⅲ两项，第13条规定，公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。第15条规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。
Ⅱ项，第14条规定，公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
Ⅳ项，第19条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
Ⅴ项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。

上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
(1)董事会决议及独立董事的意见；
(2)上市公司重大资产重组预案。

上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：(1)董事会决议及独立董事的意见；(2)上市公司重大、资产重组预案。

上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题说法正确。

上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：(1)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；(2)交易价格或者价格区间；(3)定价方式或者定价依据；(4)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；(5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；(6)决议的有效期；(7)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；(8)其他需要明确的事项。

根据《中华人民共和国破产法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，中国证监会就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题，对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条作了补充规定：上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。

Ⅲ项，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

A
根据《重组管理办法》第二十条，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

I项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第28条第3款规定，中国证监会审核期问，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，N项，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额易」除出重组方案，且易」除相关标的资产后按照规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整;V项，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整:①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
(1)董事会决议及独立董事的意见；
(2)上市公司重大资产重组预案。

上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：①本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；②交易价格或者价格区间；③定价方式或者定价依据；④相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；⑤相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；⑥决议的有效期；⑦对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；⑧其他需要明确的事项。本题正确答案为ABCD选项。

上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。本题说法错误。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条，除Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项外，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括的事项还包括：①相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；②决议的有效期；③对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权。