重大资产重组涉及发行股份购买资产的，上市公司重大资产重组交易合同应当载明（ ）等条款。A．特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期B．目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则C．资产过户或交付的时间安排D．违约责任
题目
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，上市公司重大资产重组交易合同应当载明（ ）等条款。
A．特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期
B．目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则
C．资产过户或交付的时间安排
D．违约责任
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第1题：
上市公司重大资产重组交易合同应当载明（ ）等条款。
A．特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定
价原则、限售期
B．目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则
C．资产过户或交付的时间安排
D．违约责任
正确答案：ABCD
-
第2题：
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象的事项包括( )。
Ⅰ.拟认购股份的数量
Ⅱ.定价原则
Ⅲ.监管细则
Ⅳ.目标资产的基本情况
Ⅴ.违约责任A、Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ答案：D解析：D
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条，重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。 -
第3题：
根据()的规定，上市公司如在澄清公告或股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应当同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。A:《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
B:《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
C:《上市公司信息披露管理办法》
D:《证券法》答案：A解析：根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，上市公司如在澄清公告或股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应当同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。本题正确答案为A选项。 -
第4题：
上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。()答案：错解析：根据《中华人民共和国破产法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，中国证监会就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题，对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条作了补充规定：上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。 -
第5题：
关于上市公司实施重大资产重组的表述，正确的有（ ）。
Ⅰ．上市公司独立董事会应当就重大资产重组发表独立意见
Ⅱ．上市公司实施重大资产重组应当由董事会依法作出决议，提交股东大会批准
Ⅲ．上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过
Ⅳ．上市公司重大资产重组涉及关联交易的，关联股东在股东大会审议重大资产重组事项时，应当回避表决A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：Ⅲ项，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。 -
第6题：
中国证监会不予核准公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请的，自决定之日起（）个月内，不受理该公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请。
- A、1
- B、3
- C、6
- D、12
正确答案:B -
第7题：
以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（）。 Ⅰ为了避免内幕信息泄露造成内幕交易，上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员无需向上市公司通报有关信息 Ⅱ上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认 Ⅲ上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌。停牌期间，不得披露任何信息 Ⅳ上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方等人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易
- A、Ⅰ
- B、Ⅱ
- C、Ⅱ、Ⅳ
- D、Ⅱ、、Ⅳ
- E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案:C -
第8题：
上市公司因筹划重大资产重组提出停牌申请，且尚未召开董事会会议审议重大资产重组事项的，应当在停牌后三个交易日内召开董事会会议，对重大资产重组方案进行审议。
正确答案:错误 -
第9题：
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，上市公司重大资产重组交易合同应当载明（）等条款。
- A、特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期
- B、目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则
- C、资产过户或交付的时间安排
- D、违约责任
正确答案:A,B,C,D -
第10题：
单选题某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（ ）。[2016年5月真题]Ⅰ．拟增加交易标的交易作价Ⅱ．新增配套募集资金Ⅲ．取消配套募集资金Ⅳ．拟增加交易对象Ⅴ．拟减少交易标的交易作价Ⅵ．拟减少交易对象AⅢ
BⅠ、Ⅴ
CⅡ、Ⅲ
DⅣ、Ⅵ
EⅤ、Ⅵ
正确答案： B解析：
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第28条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：①关于交易对象。拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第②项的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。②关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。③关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。Ⅲ项，取消配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。 -
第11题：
单选题根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于关购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，不考虑其他因素，以下说法正确的是（ ）。A甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监会审核
B乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个月内累计交易金额不超过5亿元，可适用“小额快速”审核
C丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的用途，使用募集资金购买资产，达到重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告书
D丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经证监会审核
正确答案： C解析：
A项，上市公司发行股份购买资产，无论是否构成重大资产重组，均需经证监会审核。
B项，根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：①最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
C项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。因此无需编制重大资产重组报告书。 -
第12题：
单选题某公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，该公司拟发行股份购买资产且构成重大资产重组，以下说法正确的是（ ）。A该公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准
B该公司向特定对象发行股份作为交易对价的，应当以董事会召开前一定期间内该公司股票的市场价格为定价依据
C独立财务顾问持续督导的期限自该公司完成本次重大资产重组之日起，应当对该公司进行终身督导
D该公司可以选择公开发行可转换债券募集资金，支付拟购买资产的交易对价
E本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起至少12个月内不得转让
正确答案： D解析：
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）具体分析如下：
A项，第19条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。
BD两项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。
C项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。
E项，第26条规定，重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 -
第13题：
上市公司股东大会就重大资产重组做出的决议，应当包括下列（ ）事项。
A．本次重大资产重组的方式
B．交易价格
C．交易对方
D．定价依据
正确答案：ABCD
ABCD
[解析]上市公司股东大会就重大资产重组做出的决议，至少应当包括下列事项：(1)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；(2)交易价格或者价格区间；(3)定价方式或者定价依据；(4)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；(5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；(6)决议的有效期；(7)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；(8)其他需要明确的事项。 -
第14题：
上市公司拟以发行股份购买资产的方式进行重大资产重组时，若首次董事会决议公告后，董事会在三个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。（）答案：错解析：发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 -
第15题：
上市公司重大资产重组交易合同应当载明，本次重大资产重组事项经()批准和核准，交易合同即应生效。A:上市公司董事会
B:上市公司股东大会
C:上市公司监事会
D:中国证监会答案：A,B,D解析：交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 -
第16题：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产过程中发行股份的价格不得低于市场参考价的90％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（ ）的公司股票交易均价之一。
Ⅰ．20个交易日
Ⅱ．30个交易日
Ⅲ．60个交易日
Ⅳ．120个交易日A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ答案：B解析：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。 -
第17题：
以下重大资产重组中，应当向中国证监会申请核准的是（）。
- A、公众公司现金购买资产构成重大资产重组，且股东人数超过200人
- B、公众公司出售资产构成重大资产重组，且股东人数超过200人
- C、公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组
- D、公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组
正确答案:D -
第18题：
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后（）个工作日内披露实施进展情况。
- A、2
- B、5
- C、10
- D、15
正确答案:A -
第19题：
某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（）。 Ⅰ拟增加交易标的交易作价 Ⅱ新增配套募集资金 Ⅲ取消配套募集资金 Ⅳ拟增加交易对象 Ⅴ拟减少交易标的交易作价 Ⅵ．拟减少交易对象
- A、Ⅲ
- B、Ⅰ、Ⅴ
- C、Ⅱ、Ⅲ
- D、Ⅳ、Ⅵ
- E、Ⅴ、Ⅵ
正确答案:A -
第20题：
上市公司重大资产重组交易合同应当载明，本次重大资产重组事项一经（）批准，交易合同即应生效。
- A、上市公司董事会
- B、上市公司股东大会
- C、上市公司监
- D、中国证监会
正确答案:A,B,D -
第21题：
多选题下列关于上市公司重大资产重组的论述，错误的有( )。A上市公司购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过3 000万元人民币，构成重大资产重组
B上市公司重组中，通过发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%
C特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让
D上市公司重组中，借壳上市申请或者发行股份购买资产的申请，应当提交并购重组委审核
正确答案： A,C解析： -
第22题：
单选题某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（）。 Ⅰ拟增加交易标的交易作价 Ⅱ新增配套募集资金 Ⅲ取消配套募集资金 Ⅳ拟增加交易对象 Ⅴ拟减少交易标的交易作价 Ⅵ．拟减少交易对象AⅢ
BⅠ、Ⅴ
CⅡ、Ⅲ
DⅣ、Ⅵ
EⅤ、Ⅵ
正确答案： D解析： 《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第28条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：①关于交易对象。拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第②项的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20％的，可以视为不构成重组方案重大调整。②关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20％；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。③关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。Ⅲ项，取消配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。 -
第23题：
单选题以下各业务中，关于聘请财务顾问的说法正确的有（ ）。Ⅰ．上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，应当聘请独立财务顾问Ⅱ．上市公司以现金购买资产，构成重大资产重组，应当聘请独立财务顾问Ⅲ．上市公司重大资产重组构成关联交易的，独立董事应当另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见Ⅳ．上市公司要约收购过程中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问对收购人的主体资格，资信情况及收购意图等提出专业意见Ⅴ．投资者通过大宗交易取得上市公司已发行股份的18%，成为上市公司第一大股东，该投资者无需聘请财务顾问AⅠ、Ⅱ、Ⅲ
BⅢ、Ⅳ
CⅡ、Ⅴ
DⅠ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
EⅡ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： C解析：
Ⅰ项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第49条规定，中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。
Ⅱ、Ⅲ两项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第17条规定，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》第32条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。
Ⅴ项，《上市公司收购管理办法》第47条规定，收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。而第2章第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括简式权益变动报告书。投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第17条第1款规定的内容。此处未要求聘请财务顾问。
第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。上述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。