第 137 题 发行人在通过发审会后更换中介机构的，不需重新上发审会。（　　）A．正确B．错误　　&&

发审会后更换其他中介机构的，且发行人未出现审核标准备忘录(2002)第五号《关于已通过发审会审核的拟发行公司会后发生事项的处理程序》所列情形的，原则上不需重新上发审会，但更换前的其他中介机构因经办发行上市业务受到中国证监会、相关行业主管机关或协会等机构处罚，或证监会另有规定的除外。

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Ⅳ项，根据《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证劵的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，中国证监会在公开发行前2周左右通知通过发审会的发行人和中介机构，要求其按照《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[ 2002 ]15号）第四条的要求将会后事项的有关材料报送。

A项，《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（证监发行字[2002]15号）第9条规定，按时提交承诺函、且无重大事项发生的，我会安排发行；未能按时提交承诺函、或有重大事项发生的，我会暂缓安排发行。
B项，第8条规定，在我会将核准文件交发行人的当日或者发行公司刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12:00以前，发行人和中介机构应向我部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止（即最近二周左右时间内），无“15号文”所述重大事项发生。如有重大事项发生的，应重新提交会后事项材料。
C项，第1条规定，公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大事项说明，要求主承销商及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。
E项，第10条规定，在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，有关说明提交我部后，经审阅无异议的，公司方能于第2日刊登补充公告。
D项，《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》（2016年12月修订），更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。

发行人在通过发审会后更换中介机构的，中国证监会视具体情况决定发行人是否需要重新上发审会。

发审会后发行人更换律师事务所及签字律师的，更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。保荐机构（主承销商）对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。发行人在通过发审会后更换中介机构的，中国证监会视具体情况决定发行人是否需重新上发审会。

提交发行申请文件前的尽职调查是保荐人尽职调查的绝大部分工作。

《发行监管问答一在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》第2条规定，更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。第1条规定，在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。第3条第1款规定，审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。据此，发审会后允许变更保荐人，但应重新履行申报程序，原则上应重新上发审会。 @##

《发行监管问答一在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》中指出，在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》中指出，已通过发审会的发行人变更老股转让方案的，已通过发审会的发行人如提出增加募集资金需求量或增加新股发行数量的，都属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。

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ⅡⅣ，《发行监管问答—落实首发承诺及老股转让规定》。 二、关于《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]44号,以下简称《规定》）有关问题的解答 1、《规定》要求公司股东拟公开发售的股份需持有36个月以上。36个月应依哪个时点作为界定基准？ 答：36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。已通过发审会的发行人变更老股转让方案的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。 2、在审企业可以增加募投项目及募集资金需求量吗？ 答：《意见》要求发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量。审核过程中，发行人提出调整募投项目及其资金需求量的，需履行相应的审核程序。《意见》发布前已通过发审会审核的企业，募集资金需求量及新股发行数量上限以通过发审会时披露的情况为准，经我会核准发行后预计将超募的，应按《规定》要求减少新股发行数量。已通过发审会的发行人如提出增加募集资金需求量或增加新股发行数量的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。 ⅠⅢ，《发行监管问答—在审首发企业中介机构被行政处罚、更换的处理》。 申请首次公开发行股票的企业（以下简称发行人）相关中介机构及相关签字人员被行政处罚、采取监管措施或更换的，审核中是如何把握的？ 答：根据《证券法》等相关法规要求，首发上市实行保荐制度，发行人是信息披露第一责任人，保荐机构承担保荐责任，保荐机构对其他中介机构出具的专业意见有进行核查的义务。审核过程中，对于发行人相关中介机构被行政处罚、采取监管措施或更换的，按照上述归责要求根据不同情况进行相应处理。具体如下： 1、在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。 2、更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。

。保荐机构（主承销商）对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。发行人在通过发审会后更换中介机构的，中国证监会视具体情况决定发行人是否需重新上发审会。

题中四个选项符均合更换保荐人应履行的程序。

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露、