《重组管理办法》适用于募集资金购买资产、对外投资的行为。（ ）
题目
《重组管理办法》适用于募集资金购买资产、对外投资的行为。（ ）
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第1题：
中国证券投资基金业协会出台了（ ），对募集机构的禁止性行为、以及募集媒介渠道进行了较为详细的规定。A.《私募投资基金推介行为管理办法》
B.《私募投资基金募集行为管理办法》
C.《私葛投资基金销售行为管理办法》
D.《私募投资基金管理行为管理办法》答案：B解析：中国证券投资基金业协会出台了《私募投资基金募集行为管理办法》，对募集机构的禁止性行为、以及募集媒介渠道进行了较为详细的规定。 -
第2题：
上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金，以下说法正确的有（）。
Ⅰ募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格25％的，独立财务顾问不需要保荐机构资格
Ⅱ募集配套资金比例超过拟购买资产交易价格25％的．由证监会发审委审核；不超过25％的，一并由并购重组审核委员会予以审核
Ⅲ对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为一次发行
Ⅳ对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名A.Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅳ
C.Ⅲ、
D.Ⅱ、答案：B解析：Ⅰ，上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。按照现行“《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编试卷》(2015年9月18日)”的规定，配套募集资金部分聘请的中介机构中：“具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”可见独立财务顾问需具备保荐资格。Ⅱ，现行规定是募集配套资金比例超过拟购买资产交易价格100％的，由证监会发审委审核；不超过100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核。Ⅲ、Ⅳ，2012年1月19日，证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的五问：《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么”的回答中规定，采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。2012年1月19日发布的《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中第五问关于“《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方式、锁定期的具体安排是什么”的问题解答同时废止。 -
第3题：
上市公司的下列各种行为中，不适用于《重组管理办法》的是( )。A、按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金对外投资的行为
B、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁的行为
C、与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资的行为
D、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产的行为答案：A解析：A
参见《重组管理办法》第二条和第十四条规定。 -
第4题：
上市公司发行股份购买资产，拟购买资产交易价格为9亿元，以下说法正确的是（ ）。[2015年5月真题]A．若配套募集资金3亿元，则要由发审委审核
B．若并购重组方案构成借壳上市的，则募集配套资金中补充流动资金的比例为不超过50%
C．配套募集资金可以用于支付本次交易的现金对价、支付并购交易税费、人员安置费、标的资产在建项目等
D．过会后调整募集资金金额的，无需重新提交重组委审核答案：C解析：A项，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号），上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，B项，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%；D项，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，无需重新提交审核；重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。 -
第5题：
上市公司按照披露的招股说明书信息，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。（）答案：对解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 -
第6题：
《上市公司重大资产重组管理办法》适用于下列()行为范围。A:在日常经营活动之外出售公司资产
B:与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资
C:将经营性资产委托他人经营、租赁
D:按照披露的募集资金用途，使用募集资金对外投资答案：A,B,C解析：《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组管理办法》。 -
第7题：
上市公司发行股份购买资产，拟购买资产交易价格为9亿元，以下说法正确的是（）。
- A、若配套募集资金3亿元，则要由发审委审核
- B、若并购重组方案构成借壳上市的，则募集配套资金中补充流动资金的比例为不超过50％
- C、配套募集资金可以用于支付本次交易的现金对价、支付并购交易税费、人员安置费、标的资产在建项目等
- D、过会后调整募集资金金额的，无需重新提交重组委审核
正确答案:C -
第8题：
发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的，关于募集配套资金的必要性和可行性至少应从下列哪些方面说明？（）
- A、挂牌公司前次募集资金金额、具体用途及剩余资金安排
- B、该次配套募集资金与该次重组事项的相关性
- C、募集资金金额是否与挂牌公司经营规模、财务状况相匹配
- D、募集资金金额是否与标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
正确答案:A,B,C,D -
第9题：
单选题上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于上市公司发行股份相关问题与解答》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订）》，下列说法正确的有（ ）。Ⅰ．甲公司发行股份购买资产同时募集配套资金，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核Ⅱ．乙公司募集配套资金，拟发行的股份数量不得超过乙公司发行前总股本的30%Ⅲ．丙公司为创业板上市公司，购买某战略性新兴产业资产，如构成重组上市，丙公司可以募集配套资金Ⅳ．丁公司募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的50%AⅠ、Ⅲ
BⅡ、Ⅳ
CⅠ、Ⅳ
DⅡ、Ⅲ、Ⅳ
EⅠ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案： E解析：
Ⅰ项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第13条第1项规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
Ⅱ项，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订）》（2018年）问题一解答第2条，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
Ⅲ项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第44条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
Ⅳ项，根据《关于上市公司发行股份相关问题与解答》（2018年修订）问题三解答，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。 -
第10题：
单选题上市公司发行股份购买资产并同时募集部分配套资金，下列说法正确的有（ ）。[2016年10月真题]Ⅰ．募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价Ⅱ．募集资金用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用Ⅲ．募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%；构成借壳上市的，不超过30%Ⅳ．对于采用锁价方式募集配套资金的重组项目，募集资金部分应当与发行股份购买资产部分一致，视为一次发行；对于询价方式募集配套资金的重组项目，应当视为两次发行，分别定价Ⅴ．取消配套募集资金构成重组方案的重大调整AⅠ、Ⅱ
BⅠ、Ⅱ、Ⅲ
CⅡ、Ⅲ、Ⅳ
DⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
EⅡ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： E解析：
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
Ⅳ项，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
Ⅴ项，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第6条规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案的重大调整。 -
第11题：
单选题上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金，以下说法正确的有（）。 Ⅰ募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格25％的，独立财务顾问不需要保荐机构资格 Ⅱ募集配套资金比例超过拟购买资产交易价格25％的，由证监会发审委审核；不超过25％的，一并由并购重组审核委员会予以审核 Ⅲ对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行 Ⅳ对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名 Ⅴ申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为AⅠ、Ⅱ
BⅡ、Ⅲ
CⅢ、Ⅴ
DⅡ、Ⅳ、Ⅴ
EⅠ、Ⅲ、Ⅴ
正确答案： D解析： Ⅰ项，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第18条规定，上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，配套募集资金聘请的中介机构中，具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。可见独立财务顾问需具备保荐资格。Ⅱ项，《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100％的，一并由发行审核委员会予以审核。Ⅲ、Ⅳ两项，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。Ⅴ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第33条规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集部分配套资金，自受到证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。 -
第12题：
单选题属于股权投资基金募集行为的是（ ）。[2017年9月真题]A某公司向内部职工募集资金用于本公司的扩大再发展
B某股权投资基金管理人向保险公司、资产管理公司等机构投资者募集资金成立股权投资基金
C某公司向银行申请并购贷款用于本公司的对外收购
D某上市公司向投资者发行债券募集资金用于本公司的产业并购
正确答案： D解析：
股权投资基金的募集，是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金，用于设立股权投资基金的行为。 -
第13题：
(2017年)下列关于股权投资基金募集行为的表述中，错误的是（ ）。A.合格投资者与多名亲友、邻居及同事签订委托投资协议，汇集资金向募集机构购买股权投资基金并事后收取1％管理费
B.合格投资者向亲友借款获得资金，为自己购买股权投资基金
C.合格投资者向小额贷款公司借款获得资金，为自己购买股权投资基金
D.合格投资者向银行贷款获得资金，为自己购买股权投资基金答案：A解析：通常，同时具备下列四个条件，即构成“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”：（1）未经有关部门依法批；隹或者借用合法经营的形式吸收资金。（2）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传。（3）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报。（4）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或变相吸收公众存款。 -
第14题：
关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的说法，正确的有（ ）A.采用锁价方式的，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行
B.采用询价方式的，募集资金部分与购买资产部分应分别定价，视为两次发行
C.独立财务顾问需具有保荐机构资格
D.配套资金比例不超过交易金额25％的，一并由重组委审核，超过25％的，一并由发审委审核答案：B,C解析：本题考试时点答案为ABCD，根据证1监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的现行规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。D，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100％的，一并由发行审核委员会予以审核。 -
第15题：
上市公司发行股份购买资产并同时募集部分配套资金，下列说法正确的有（)
Ⅰ．募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价
Ⅱ．募集资金用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
Ⅲ．募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25％；或者不超过募集配套资金总额的50％，构成借壳上市的，不超过30％
Ⅳ．对于采用锁价方式募集配套资金的重组项目，募集资金部分应当与发行股份购买资产部分一致，视为一次发行；对于询价方式募集配套资金的重组项目，应当视为两次发行，分别定价
Ⅴ．取消配套募集资金构成重组方案的重大调整A、Ⅰ、Ⅱ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案：A解析：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：①支付本次并购交易中的现金对价；②支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；③投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
Ⅳ项，根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
Ⅴ项，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第6条规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案的重大调整。 -
第16题：
下列适用《重组管理办法》的行为包括()。A:与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资
B:受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁
C:接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产
D:使用募集资金购买资产、对外投资答案：A,B,C解析：上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组管理办法》。本题正确答案为ABC选项。 -
第17题：
上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，适用《重组管理办法》。()答案：错解析：上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组管理办法》。 -
第18题：
《上市公司重大资产重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司()达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。A:在日常经营活动之外购买、出售资产
B:上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资
C:接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产
D:受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁答案：A,C,D解析：B项中的行为不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。 -
第19题：
某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（）。 Ⅰ拟增加交易标的交易作价 Ⅱ新增配套募集资金 Ⅲ取消配套募集资金 Ⅳ拟增加交易对象 Ⅴ拟减少交易标的交易作价 Ⅵ．拟减少交易对象
- A、Ⅲ
- B、Ⅰ、Ⅴ
- C、Ⅱ、Ⅲ
- D、Ⅳ、Ⅵ
- E、Ⅴ、Ⅵ
正确答案:A -
第20题：
以下行为不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的是（）。
- A、在日常经营活动之外购买、出售资产
- B、与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资
- C、按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为
- D、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁
正确答案:C -
第21题：
单选题下列关于股权投资基金募集机构的表述，正确的是（ ）A中国证券投资基金业协会的会员机构可受基金管理人的委托募集基金
B募集机构下属的从业人员以非公开方式向投资者募集基金，不适用于私募基金募集机构的管理办法
C股权投资基金管理人以非公开或公开方式向投资者募集资金，皆适用于私募基金募集机构的管理办法
D基金服务机构就其参与股权投资基金募集业务的环节，同样适用于私募基金募集机构的管理办法
正确答案： D解析： -
第22题：
单选题上市公司的下列各种行为中，不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的是()。A按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金对外投资的行为
B受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁的行为
C与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资的行为
D接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产的行为
正确答案： C解析： 《上市公司重大资产重组管理办法》第2条规定，本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 -
第23题：
单选题根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于关购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，不考虑其他因素，以下说法正确的是（ ）。A甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监会审核
B乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个月内累计交易金额不超过5亿元，可适用“小额快速”审核
C丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的用途，使用募集资金购买资产，达到重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告书
D丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经证监会审核
正确答案： C解析：
A项，上市公司发行股份购买资产，无论是否构成重大资产重组，均需经证监会审核。
B项，根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：①最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
C项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。因此无需编制重大资产重组报告书。