甲公司是在上海证券交易所发行股票的上市公司，根据规定，甲公司必须制定年度内部控制检查监督计划，总经理指定秘书小李拟定一个计划草案，小李拟定草案时，必须包括( )等事项。 Ⅰ.从事衍生品交易 Ⅱ.收购和出售资产 Ⅲ.证券买卖 Ⅳ.为他人提供担保 Ⅴ.募集资金使用 A、Ⅰ,Ⅲ B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ D、Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
题目
Ⅰ.从事衍生品交易
Ⅱ.收购和出售资产
Ⅲ.证券买卖
Ⅳ.为他人提供担保
Ⅴ.募集资金使用
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
D、Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
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第1题：
以协议方式收购上市公司股份的，协议收购报告书必须披露的内容有（ ）。 A．收购人的姓名、住所 B．收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持 C．未来12个月内对上市公司资产、业务等进行调整的后续计划 D．前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
正确答案：ABCD
考点：熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见教材第十一章第二节，P425～426。
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第2题：
甲公司通过证券交易所的证券交易，持有乙上市公司已发行的股份达到30%，并打算继续进行收购。为此，甲公司向乙上市公司的所有股东发出收购要约。甲公司实施的以下各项行为，错误的是( )。
A．甲公司在收购要约中约定，收购期限为45日
B．甲公司在收购期限内，将其持有的乙公司5%的股份转让给丙公司
C．甲公司在收购行为完成后的第18个月将其持有的乙公司30%的股份转让给丁公司
D．在收购要约确定的承诺期限内，经国务院证券监督管理机构及证券交易所批准，甲公司变更了收购要约中的价格条款
正确答案：D
D。解析：《证券法》第93条规定：采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买人被收购公司的股票。
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第3题：
除金融类企业外，上市公司本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （ ）
正确答案：√
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第4题：
甲公司和乙公司都是上市公司，甲公司为了开拓业务需要，欲通过证券交易所交易对乙公司进行收购。下列说法正确的是：()A:甲公司持有乙公司已发行股票的25%时，继续进行收购的，应向乙公司所有股东发出收购要约
B:甲公司不得变更收购要约中的事项
C:甲公司经股东大会同意可以撤回其收购要约
D:甲公司持有乙公司5%的发行股份时，应在该事实发生之日起3日内向证监会做出书面报告答案：D解析：【考点】要约收购。详解：《证券法》第88条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。故A项错误。该法第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。故B项错误。收购要约发生法律效力后，不存在撤回的可能，因此，C项不正确。该法第86条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。故D项正确。 -
第5题：
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，下列关于金融衍生品交易的内部控制，说法正确的有（ ）。
Ⅰ 衍生品交易的商品仅限于商品或证券为基础的期货、期权、远期、调期交易
Ⅱ 评估自身风险控制能力，制定相应的内控制度
Ⅲ 公司合理地制定了金融衍生品交易的目标、套期保值的策略
Ⅳ 公司制定了金融衍生品交易的风险报告制度
Ⅴ 公司董事会根据公司的风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案：C解析：根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定： 第十七条 参与金融衍生品交易的公司，应评估自身风险控制能力，制定相应的内控制度。金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、远期、调期等交易。故Ⅰ项说法错误
第十八条 公司董事会应充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据公司的风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。
第十九条 公司应按照下列要求，对金融衍生品交易实行内部控制：
（一） 合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；
（二） 制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序；
（三） 制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节；
（四） 制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序。 -
第6题：
甲公司是在上海证券交易所发行股票的上市公司，根据规定，甲公司必须制定年度内部控制检查监督计划，总经理指定秘书小李拟定一个计划草案，小李拟定草案时，必须包括( )等事项。
Ⅰ.从事衍生品交易
Ⅱ.收购和出售资产
Ⅲ.证券买卖
Ⅳ.为他人提供担保
Ⅴ.募集资金使用A、Ⅰ,Ⅲ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
D、Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ答案：C解析：C
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第二十五条规定，公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。 -
第7题：
甲公司为集团母公司，其所控制的企业集团内部各公司发生的下列交易或事项中，应当作为合并财务报表附注中关联方关系及其交易披露的有（ ）。A.甲公司支付给其总经理的薪酬
B.乙公司将其生产的产品出售给丙公司作为固定资产使用，出售中产生高于成本20%的毛利
C.甲公司的子公司（乙公司和丙公司）的有关信息
D.甲公司为其子公司（丁公司）银行借款提供的连带责任担保答案：A,C解析：对外提供合并财务报表的，对于已包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露。选项B和选项D无须披露。 -
第8题：
甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3．8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2％、3％的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10％、20％时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。 收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85％。持有其余15％股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。 收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告证券交易所，并予以公告。甲、乙是否为一致行动人？并说明理由。
正确答案:甲、乙是一致行动人。根据规定，如果没有相反的证据，投资者受同一主体控制的，应推定为一致行动人。在本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，推定为一致行动人。 -
第9题：
甲公司通过在证券交易所的交易，于2014年1月3日持有乙上市公司公开发行股票的5%。回答下列问题。2014年3月1日，甲公司与丙公司通过协议，共同持有乙公司公开发行股票的30%，甲公司继续在证券交易所收乙公司的股票，甲公司应完成下列哪些工作？（）
- A、向乙公司所有股东发出收购要约
- B、向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书
- C、向证券交易所提交上市公司收购报告书
- D、报送上市公司收购报告书之日起3日内公告收购要约
正确答案:A,B,C -
第10题：
甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司……2％、3％的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10％、20％时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约定的收购期限为60天。甲、乙是否为一致行动人？并说明理由。
正确答案:甲、乙是一致行动人。根据规定，如果没有相反的证据，投资者受同一主体控制的，应推定为一致行动人。在本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，推定为一致行动人。 -
第11题：
甲投资者收购一家股本总额为4.5亿元人民币的上市公司。下列关于该上市公司收购的法律后果的表述中，符合证券法律制度规定的有（）。
- A、收购期限届满，该上市公司公开发行的股份占公司股份总数的8％，该上市公司的股票应由证券交易所终止上市交易
- B、收购期限届满，持有该上市公司股份2％的股东，要求以收购要约的同等条件向甲投资者出售其股票的，甲投资者可拒绝收购
- C、甲投资者持有该上市公司股票，在收购行为完成后的36个月内不得转让
- D、收购行为完成后，该上市公司应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告
正确答案:A -
第12题：
上海证券交易所规定上市公司召开股东大会审议下列（）事项的，应当向股东提供网络投票方式。
- A、上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种
- B、上市公司重大资产重组
- C、上市公司以超过当次募集资金金额15%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金
- D、上市公司股权激励计划
正确答案:A,B,D -
第13题：
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向交易所提交。 ( ）
此题为判断题(对，错)。
正确答案：√
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第14题：
上海证券交易所规定上市公司召开股东大会审议下列（ ）事项的，应当向股东提供网络投票方式。 A．上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种 B．上市公司重大资产重组 C．上市公司以超过当次募集资金金额15%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金 D．上市公司股权激励计划
正确答案：ABD
考点：熟悉股东大会网络投票的操作规定。见教材第五章第二节，P155。
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第15题：
上市公司募集资金，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得（ ）。
A．持有交易性金融资产和可供出售的金融资产
B．借予他人
C．委托理财
D．直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
正确答案：ABCD
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第16题：
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括( )。
Ⅰ.公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务
Ⅱ.内部控制检查监督工作报告的方式
Ⅲ.内部控制检查监督工作相关责任的划分
Ⅳ.内部控制检查监督工作的激励制度
Ⅴ.内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法A、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ
B、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ答案：D解析：D
公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：①董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；②公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；③内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；④内部控制检查临督工作报告的方式；⑤内部控制检查监督工作相关责任的划分；⑥内部控制检查监督工作的激励制度。 -
第17题：
A公司的股票在上海证券交易所发行上市，根据规定，该公司应当向证券交易所提交内部控制自我评估报告，下列各项不属于该报告内容的是( )。A、内控制度是否有效实施
B、对下一年度内部控制检查监督工作计划完成情况的预测
C、内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况
D、下一年度内部控制有关工作计划答案：B解析：B
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三十三条规定，公司内部控制自我评估报告除ACD三项外，还应包括：①内控制度是否建立健全；②内部控制检查监督工作的情况；③完善内控制度的有关措施；④对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价。 -
第18题：
上海证券交易所规定，上市公司召开股东大会审议下列（ ）事项的，应当向股东提 供网络投票方式。
A.上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种
B.上市公司重大资产重组 ’
C.上市公司以超过当次募集资金金额15%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金
D.上市公司股权激励计划答案：A,B,D解析：答案为ABD。上海证券交易所规定，上市公司召开股东大会审议下列事项 的，应当向股东提供网络投票方式：上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督 管理委员会认可的其他证券品种；上市公司重大资产重组；上市公司以超过当次募集资金 金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；上市公司股权激励计划；股东以其 持有的上市公司股权偿还其所欠上市公司债务；对上市公司和社会公众股股东利益有重大 影响的相关事项；上市公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；证券交易所要求提供 网络投票方式的事项。 -
第19题：
公司拟收购挂牌公司乙，以下主体与甲公司不属于一致行动人的是（）。
- A、甲公司出纳的哥哥小李
- B、甲公司联营企业丙
- C、甲公司控股股东小张控制的另一子公司丁
- D、为甲公司收购提供过桥资金的投资公司戊
正确答案:A -
第20题：
甲公司通过在证券交易所的交易，于2014年1月3日持有乙上市公司公开发行股票的5%。回答下列问题。收购期限届满，甲公司持有乙公司80%的股票，以下说法正确的是：（）
- A、证券交易所应终止乙公司上市
- B、乙公司的其他股东有权要求甲公司以同等条件收购其持有的乙公司股票，甲公司不得拒绝
- C、甲公司持有的乙公司股票，在收购行为完成之日起满6个月后才能转让
- D、甲公司应将收购情况报告给国务院证券监督管理机构和证券交易所，并公告
正确答案:A,B,D -
第21题：
甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3．8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2％、3％的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10％、20％时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。 收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85％。持有其余15％股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。 收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告证券交易所，并予以公告。收购要约期满后，丁上市公司的股票分布是否还具备上市条件？并说明理由。
正确答案:丁上市公司的股票分布已不具备上市条件。根据规定，上市公司股本总额未超过人民币4亿元的，其公开发行的股份应达到股份总数的25％以上。在本题中，收购行为完成后，收购人持有的股份已达85％，公开发行的股份仅占15％，不符合上市条件，证券交易所应当依法终止丁公司股票上市交易。 -
第22题：
甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3．8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2％、3％的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10％、20％时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。 收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85％。持有其余15％股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。 收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告证券交易所，并予以公告。甲、乙拒绝收购其余15％股份的做法是否合法？并说明理由。
正确答案:甲、乙拒绝收购其余15％股份的做法不合法。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 -
第23题：
以协议方式收购上市公司股份的，协议收购报告书必须披露的内容有（）。
- A、收购人的姓名、住所
- B、收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持
- C、未来12个月内对上市公司资产、业务等进行调整的后续计划
- D、前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
正确答案:A,B,C,D -
第24题：
单选题甲公司和乙公司都是上市公司，甲公司为了开拓业务需要，欲通过证券交易所交易对乙公司进行收购。下列哪一说法正确？（ ）A甲公司持有乙公司已发行股票的25%时，继续进行收购的，应向乙公司所有股东发出收购要约
B甲公司不得变更收购要约中的事项
C甲公司经股东大会同意可以撤回其收购要约
D甲公司持有乙公司5%的发行股份时，应在该事实发生之日起3日内向证监会做出书面报告
正确答案： B解析：
A项，《证券法》第88条第1款规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
B项，第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项。
C项，要约的撤回是指要约人在发出要约后，于要约到达受要约人之前取消其要约的行为。一旦收购要约发生法律效力后，不存在撤回的可能，与是否经股东大会同意无关。
D项，第86条第1款规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。