甲公司为深交所主板上市公司，其发行股份购买资产构成重大资产重组，下列关于本次重组中资产评估相关事宜的说法，正确的有（）。 Ⅰ．上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见 Ⅱ．原则上不能仅采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参与依据 Ⅲ．评估基准日至相关结果披露期间，发生对评估结构产生重大影响的事项的，上市公司均应当聘请评估机构重新进行评估 Ⅳ．采用市场法进行评估的，上市公司应当详细披露价值分析原理、计算模型及采用折现率等重
题目
Ⅰ．上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见
Ⅱ．原则上不能仅采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参与依据
Ⅲ．评估基准日至相关结果披露期间，发生对评估结构产生重大影响的事项的，上市公司均应当聘请评估机构重新进行评估
Ⅳ．采用市场法进行评估的，上市公司应当详细披露价值分析原理、计算模型及采用折现率等重要评估参数
Ⅴ．采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅴ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
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第1题：
甲上市公司拟通过发行股份购买资产方式购买乙公司100％股权；乙公司为香港公司，其控股股东为香港自然人张某；并购完成后，张某持有上市公司15％股权。下列说法正确的有（）。
Ⅰ．需要取得发改委相关核准或者备案文件
Ⅱ．需要取得商务部相关核准或者备案文件
Ⅲ．上市公司召开股东大会后，即可向证监会提交申报材料
Ⅳ．若本次交易不构成重大资产重组，无需证监会核准
Ⅴ．购买境外资产均需进行经营者集中审查，该审查应作为证监会并购重组行政审批的前置条件A、Ⅰ、Ⅱ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：本题中，甲上市公司拟通过发行股份购买乙香港公司100％股权，需要取得发改委、商务部等部门相关核准或者备案文件，必须获得中国证监会并购重组委会议审核通过，并正式获得中国证监会核准文件，无须进行经营者集中审查。 -
第2题：
上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。()答案：错解析：根据《中华人民共和国破产法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，中国证监会就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题，对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条作了补充规定：上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。 -
第3题：
中国证监会不予核准公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请的，自决定之日起（）个月内，不受理该公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请。
- A、1
- B、3
- C、6
- D、12
正确答案:B -
第4题：
关于挂牌公司重大资产重组，以下说法正确的是（）。
- A、公众公司控股子公司的资产交易可能构成重大资产重组
- B、重大资产重组是日常经营活动之外的交易行为
- C、重大资产重组会导致公众公司的业务、资产发生重大变化
- D、重大资产重组可能是日常经营活动中的交易
正确答案:A,B,C -
第5题：
问答题甲公司与乙上市公司重大资产重组预案中拟定的股份发行价格是否符合规定？并说明理由。正确答案：解析： -
第6题：
单选题上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于上市公司发行股份相关问题与解答》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订）》，下列说法正确的有（ ）。Ⅰ．甲公司发行股份购买资产同时募集配套资金，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核Ⅱ．乙公司募集配套资金，拟发行的股份数量不得超过乙公司发行前总股本的30%Ⅲ．丙公司为创业板上市公司，购买某战略性新兴产业资产，如构成重组上市，丙公司可以募集配套资金Ⅳ．丁公司募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的50%AⅠ、Ⅲ
BⅡ、Ⅳ
CⅠ、Ⅳ
DⅡ、Ⅲ、Ⅳ
EⅠ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案： E解析：
Ⅰ项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第13条第1项规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
Ⅱ项，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订）》（2018年）问题一解答第2条，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
Ⅲ项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第44条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
Ⅳ项，根据《关于上市公司发行股份相关问题与解答》（2018年修订）问题三解答，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。 -
第7题：
多选题下列关于上市公司重大资产重组的论述，错误的有( )。A上市公司购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过3 000万元人民币，构成重大资产重组
B上市公司重组中，通过发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%
C特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让
D上市公司重组中，借壳上市申请或者发行股份购买资产的申请，应当提交并购重组委审核
正确答案： A,C解析： -
第8题：
单选题关于上市公司实施重大资产重组，以下说法正确的有()。 Ⅰ 资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告 Ⅱ 评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值 Ⅲ 本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件最迟应当与股东大会决议同时公告 Ⅳ 上市公司重大资产重组应当披露盈利预测报告AⅠ、Ⅱ
BⅠ、Ⅲ
CⅡ、Ⅳ
DⅡ、Ⅲ、Ⅳ
EⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案： D解析： Ⅲ、Ⅳ两项，《上市公司重大资产重组管理办法》第22条第2款规定，本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。 -
第9题：
单选题根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的方式购买资产的，其发行价格的要求是（ ）A不低于本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
B不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
C不得低于本次发行股份购买资产的股东大会批准决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
D不低于本次发行股份购买资产募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
正确答案： D解析： 本题考核上市公司发行股份购买资产的价格要求。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 -
第10题：
单选题根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，以下说法错误的是（ ）。A上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游
B上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合相关规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向下或者向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于十二个月
C上市公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份
D上市公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在上市公司重组上市后首次实现盈利前，自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过上市公司股份总数的2%
E上市公司实施发行股份购买资产或者重组上市的，应当按照规定聘请独立财务顾问，并委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后3个工作日内，通过深交所并购重组审核业务系统报送下列申请文件
正确答案： C解析：
A项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第7条规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。B项，第9条第2款规定，上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》《持续监管办法》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向下或者向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月。CD两项，第12条第2款规定，上市公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过上市公司股份总数的2%。E项，第29条规定，上市公司实施发行股份购买资产或者重组上市的，应当按照规定聘请独立财务顾问，并委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后3个工作日内，通过本所并购重组审核业务系统报送下列申请文件。 -
第11题：
多选题下列关于上市公司发行股份购买资产行为中特定对象转让股份限制的描述中，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有（ ）A特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的，12个月内不得转让
B特定对象为上市公司控股股东的，36个月内不得转让
C特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36个月内不得转让
D特定对象为上市公司实际控制人的，12个月内不得转让
正确答案： A,B解析： 本题考核上市公司发行股份购买资产的特定对象转让限制。根据规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
(3)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 -
第12题：
单选题某公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，该公司拟发行股份购买资产且构成重大资产重组，以下说法正确的是（ ）。A该公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准
B该公司向特定对象发行股份作为交易对价的，应当以董事会召开前一定期间内该公司股票的市场价格为定价依据
C独立财务顾问持续督导的期限自该公司完成本次重大资产重组之日起，应当对该公司进行终身督导
D该公司可以选择公开发行可转换债券募集资金，支付拟购买资产的交易对价
E本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起至少12个月内不得转让
正确答案： D解析：
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）具体分析如下：
A项，第19条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。
BD两项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。
C项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。
E项，第26条规定，重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 -
第13题：
某上市公司发生重大资产重组，且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，以下说法正确的有（ ）A.本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行股票
B.本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可发行可转换公司债券
C.重组交易完成后可以马上非公开发行股票
D.重组交易完成后可以马上公开增发股票答案：B,C解析：本题中重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，因此其申请公开发行证券的时间有限制，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。 -
第14题：
以下重大资产重组中，应当向中国证监会申请核准的是（）。
- A、公众公司现金购买资产构成重大资产重组，且股东人数超过200人
- B、公众公司出售资产构成重大资产重组，且股东人数超过200人
- C、公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组
- D、公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组
正确答案:D -
第15题：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，属于下列（）情形之一的，36个月内不得转让。 Ⅰ.特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 Ⅱ.特定对象为本次重组交易对方 Ⅲ.特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权 Ⅳ.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月
- A、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
- B、I、Ⅱ、Ⅲ
- C、I、Ⅱ、Ⅳ
- D、I、Ⅲ、Ⅳ
正确答案:D -
第16题：
并购重组委员会审核（）等并购重组事项的，适用《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》。
- A、根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的
- B、上市公司以新增股份向特定对象购买资产的
- C、上市公司实施合并、分立的
- D、上市公司以原有股份向特定对象购买资产的
正确答案:A,B,C -
第17题：
单选题根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，以下说法正确的是（ ）。Ⅰ．上市公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月Ⅱ．申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月Ⅲ．上市公司难以在前款规定的时限内回复的，可以在期限届满前向本所申请延期一次，时间不得超过2个月Ⅳ．上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告Ⅴ．上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告AⅠ、Ⅱ、Ⅲ
BⅠ、Ⅱ、Ⅳ
CⅡ、Ⅲ、Ⅳ
DⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
EⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： C解析：
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第42条规定，上市公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月。逾期未回复的，上市公司应当在到期日的次日，披露本次交易的进展情况及未能及时回复的具体原因等事项。上市公司难以在前款规定的时限内回复的，可以在期限届满前向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。Ⅳ项，第44条规定，市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告：①最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。Ⅴ项，第45条规定，上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用44条规定：①同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；②上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；③独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。 -
第18题：
单选题下列关于公众公司重大资产重组的规定，正确的是（）。A公众公司实际控制人以其他资产认购股份，构成重大资产重组的，自股份发行结束之日起6个月内不得转让
B独立财务顾问应当对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起应当不少于12个月
C对拟购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额80％的，中国证监会可以对相关责任人员采取监管谈话等监管措施
D甲为公众公司，购买乙公司100％股权，最近1年乙公司经审计的期末净资产占甲公司净资产的比例为60％，乙公司经审计的资产总额占甲公司资产总额的25％，不构成重大资产重组
正确答案： D解析： A项，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2014]第103号）第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。B项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。
C项，第29条规定，重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80％，或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额的50％的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
D项，根据第2条第3款第2项，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产总额占公众公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30％以上的，构成重大资产重组。因此，D项情形不构成重大资产重组。 -
第19题：
单选题根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司发行股份购买资产的说法中，不正确的是（ ）。A上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
B上市公司控股股东以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让
C上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%
D特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产
正确答案： C解析： -
第20题：
单选题关于上市公司实施重大资产重组，以下说法正确的有（ ）。Ⅰ．资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告Ⅱ．评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值Ⅲ．本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件最迟应当与股东大会决议同时公告Ⅳ．上市公司重大资产重组应当披露盈利预测报告AⅠ、Ⅱ
BⅠ、Ⅲ
CⅡ、Ⅳ
DⅡ、Ⅲ、Ⅳ
EⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案： E解析：
Ⅲ、Ⅳ两项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第22条第2款规定，本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。 -
第21题：
单选题某上市公司拟对其他公司进行收购，本次收购以收益现值法作为评估定价参考依据，该次收购构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于重大资产重组行政许可申请材料规模性的说明》和《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定，关于该上市公司重大资产重组的说法正确的有（ ）。[2019年11月真题]Ⅰ．申报材料应提供交易对方最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告Ⅱ．上市公司召开临时股东大会，需要回避表决的股东不可以作为出席本次股东大会的股东Ⅲ．公司总股本12亿股，持有8亿股股份的股东表示同意该表决，该重大重组事项方能通过Ⅳ．上市公司应当在重大资产重组实施完毕后2年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见Ⅴ．上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的30%AⅠ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
BⅠ、Ⅱ、Ⅴ
CⅢ、Ⅳ、Ⅴ
DⅠ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
EⅠ、Ⅱ
正确答案： A解析：
Ⅰ项，《关于重大资产重组行政许可申请材料规范性的说明》第6条规定，交易对方为自然人的，无需提供；交易对方为法人或其他主体，应提供最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告。财务报表内容包括但不限于资产负债表和利润表。
Ⅱ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第24条第2款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
Ⅲ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第24条第1款规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
Ⅳ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第35条第1款规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
Ⅴ项，《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》第1条规定，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 -
第22题：
单选题根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于关购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，不考虑其他因素，以下说法正确的是（ ）。A甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监会审核
B乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个月内累计交易金额不超过5亿元，可适用“小额快速”审核
C丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的用途，使用募集资金购买资产，达到重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告书
D丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经证监会审核
正确答案： C解析：
A项，上市公司发行股份购买资产，无论是否构成重大资产重组，均需经证监会审核。
B项，根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：①最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
C项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。因此无需编制重大资产重组报告书。 -
第23题：
单选题以下各业务中，关于聘请财务顾问的说法正确的有（ ）。Ⅰ．上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，应当聘请独立财务顾问Ⅱ．上市公司以现金购买资产，构成重大资产重组，应当聘请独立财务顾问Ⅲ．上市公司重大资产重组构成关联交易的，独立董事应当另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见Ⅳ．上市公司要约收购过程中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问对收购人的主体资格，资信情况及收购意图等提出专业意见Ⅴ．投资者通过大宗交易取得上市公司已发行股份的18%，成为上市公司第一大股东，该投资者无需聘请财务顾问AⅠ、Ⅱ、Ⅲ
BⅢ、Ⅳ
CⅡ、Ⅴ
DⅠ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
EⅡ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： C解析：
Ⅰ项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第49条规定，中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。
Ⅱ、Ⅲ两项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第17条规定，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》第32条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。
Ⅴ项，《上市公司收购管理办法》第47条规定，收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。而第2章第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括简式权益变动报告书。投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第17条第1款规定的内容。此处未要求聘请财务顾问。
第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。上述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。