上市公司公开发行可转债．出现下列哪些事项时需要召开债券持有人会议（　　）。 Ⅰ．拟变更募集说明书的约定Ⅱ．发行人信用评级上调 Ⅲ．担保物发生重大变化Ⅳ．发行人不能按期支付本息 A.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ B.Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ C.Ⅰ．Ⅲ．Ⅳ D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ

B
《证券发行上市保荐业务管理办法》第二条规定，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：①首次公开发行股票并上市；②上市公司发行新股、可转换公司债券；③中国证监会认定的其他情形。

《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第2条规定，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：①首次公开发行股票并上市；②上市公司发行新股、可转换公司债券；③中国证监会认定的其他情形。其中，“上市公司发行新股”包括配股、增发、非公开发行等；“上市公司发行可转换公司债券”包含发行分离交易可转换公司债券。Ⅳ项，2015年颁布的《公司债券发行与交易管理办法》取消了公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，以简化审核流程。因此，发行公司债券不需要聘请保荐机构保荐。

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（中国证监会发行监管部2017年2月17日）规定，为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
①上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的
20%。
②上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
③上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

《保荐办法》第二条“发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：
（一）首次公开发行股票并上市；
（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。”
其中“上市公司发行新股”包含配股、增发、非公开发行；“上市公司发行可转换公司债券”包括发行分离交易可转换公司债券。
D，2015年1月15日证监会令第113号《公司债券发行与交易管理办法》取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，以简化审核流程。

公开发行可转换公司债券或可分离交易的可转换公司债券时，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：(1)拟变更募集说明书的约定；(2)发行人不能按期支付本息；(3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；(4)保证人或者担保物发生重大变化；(5)其他影响债券持有人重大权益的事项。

以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额，因此选项D说法错误。

本题考核上市公司债券投资者权益保护制度。上市公司公开发行公司债券应当委托经证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。选项A错误。上市公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。选项B错误。债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。选项D错误。

《上市公司证券发行管理办法》第19条规定，公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：①拟变更募集说明书的约定；②发行人不能按期支付本息；③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；④保证人或者担保物发生重大变化；⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第2条规定，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：①首次公开发行股票并上市；②上市公司发行新股、可转换公司债券；③中国证监会认定的其他情形。其中，“上市公司发行新股”包括配股、增发、非公开发行等；“上市公司发行可转换公司债券”包含发行分离交易可转换公司债券。Ⅳ项，2015年颁布的《公司债券发行与交易管理办法》取消了公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，以简化审核流程。因此，发行公司债券不需要聘请保荐机构保荐。

（1）选项A：发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益；（2）选项C：①公开发行公司债券应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级，而非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定；②对债券进行信用评级的是资信评级机构，而非资产评估机构；（3）选项D：公司债券的发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。