创意服装有限公司采用先进的构思方案独家设计出流行夏裙。公司业务员将该样品送到新颖商场，商场负责进货的人员看货后十分中意，想要从创意服装有限公司购进此款夏裙500套，但该公司存货只有300套，双方签订合同如下：由创意服装有限公司在20日内备齐500套服装，货款总计50万元，商场在订立合同后5日内预付货款20万元，于交货后10日内支付剩余货款，任何一方违约，应支付违约金20万元，并赔偿全部损失。依照上述案情，请回答91．93题：91．创意公司生产出服装后，委托飞速运输公司将服装运输到新颖商场交付。飞速公司在运

《合同法》第165条规定，标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但该 物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。本题中，其中的100套服装不符合 要求，不会影响其他服装，因此，新颖商场可以就此100套服装解除合同，而非整个合同皆得解除。据此，A错 误。《合同法》第111条规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约 定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可 以合理选择要求对方承担修.理、更换、重作，退货、减少价款或者报酬等违约责任。因此，新颖商场有权要求创 意公司更换100套服装，并赔偿损失，B正确。《合同法》第1丨4条第2款规定，当事人约定的违约金过分高于 造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。《合同法解释（二）》第四条第2款规 定，当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定 的“过分高于造成的损失”。题目中，约定的违约金20元过高，因此，创意公司有权要求法院降低。因此,C错 误，D正确。

根据《公司法》第3 5条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照 出资比例分红的除外。可见《公司法》给股东以自治权，他们可以自由约定收益的分配比例，因此A项正确。 根据《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。 可见公司章程可以作出其他的表决权行使比例的安排，因此B项正确。根据《公司法》第沘条规定，股东不 按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。又根 据《公司法》第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于 公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。因此巳 按期足额缴纳出资的股东对此不承担任何责任的表述有误，故C项错误。根据，《公司法》第26条规定，公司 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自 公司成立之日起两年内缴足。因而甲公司可以在半年后依法办理其财产权的转移手续。D项正确。

创意公司与规矩公司之间签订的合同效力没有瑕疵，一经签订即应当生效。据此,A错误，B正 确。由于是创意公司与新颖公司签订的服装买卖合同，故合同的双方当事人为创意公司与新颖公司，服装如 果有质量问题，新颖公司应当要求创意公司承担违约责任。新颖公司与规矩公司之间没有合同关系，故不能 要求规矩公司承担违约责任。据此，C正确，D错误。

。本题涉及合同性质问题。买卖合同是转移 标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。承 揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工 作成果,定作人给付报酬的合同。本案中，枫叶服装有 限公司业务员送样品给商场时，商场订购2000套服 装，而服装厂只有500套存货，双方就该500套服装所 订的合同属买卖合同无疑，至于不足部分的1500套服 装,应属买卖合同，还是承揽合同存有不同看法。因为 该服装样品是由枫叶服装公司提供，商场购买该服装 并不是为了其自身的特殊需要，而是为了销售获利，因 此，商场取得该服装的所有权成为订立合同的主要目 的，故该合同应认定为买卖合同为宜。因此，本题正确 选项为A。

根据《公司法》第31条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的 实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担 连带责任。故本题应选B。公司登记机关直接按照实际价额变更丙公司的注册资本于法无据。