对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。关于对赌协议，下列说法错误的是( )。A．对赌协议实际上就是期权的一种形式B．通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益C．所有投资协议都有对赌协议D．对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性
题目
对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。关于对赌协议，下列说法错误的是( )。
A．对赌协议实际上就是期权的一种形式
B．通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益
C．所有投资协议都有对赌协议
D．对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性
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第1题：
根据我国合同法的规定,下列哪些合同或条款是无效的?()A、为获得拆迁补偿款，虚设的房屋拆迁补偿协议
B、经纪机构为尚未取得不动产权证书的房屋提供居间服务，与买卖双方订立的经纪服务合同
C、某企业与员工订立的劳动合同中，设立的免责条款：工伤我司概不负责
D、公司上市前订立的“上市时间对赌协议”和“股权对赌协议”
E、交易双方为规避交易税费，做低交易总价签订的存量房买卖合同
正确答案：ACD
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第2题：
关于估值调整条款，说法错误的是（ ）。A.估值调整条款既可以条款形式存在于投资协议中，也可以一个专门的协议即估值调整协议形式存在
B.触发条件是目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标，或发生特定事件
C.估值调整机制触发后，由被投资企业创始股东或其他利益方按照协议约定的计算规则向股权投资基金以现金或股权方式提供补偿
D.目的是在未来公司增加发行股份时，保护其股权比例不被稀释答案：D解析：选项D，优先认购权使股权投资基金可以在未来公司增加发行股份时，保护其股权比例不被稀释。 -
第3题：
关于估值调整条款，以下说法错误的是（ ）。A.股权投资基金对目标公司的估值主要依据企业当时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测
B.估值调整机制也常常被称为"估值调整协议"或者"对赌条款"
C.估值调整机制也分为"现金补偿类"和"股份补偿类"
D.估值调整条款只能以一个专门的协议即估值调整协议形式存在答案：D解析：估值调整机制在股权投资基金中也常常被称为"估值调整协议"或者"对赌条款"。估值调整条款既可以条款形式存在于投资协议中，也可以一个专门的协议即估值调整协议形式存在。 -
第4题：
下列关于仲裁协议效力的说法中正确的有（）。A.口头达成仲裁的意思表示无效
B.仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，仲裁协议无效
C.合同无效，仲裁协议也无效
D.有效的仲裁协议可以排除法院的管辖答案：A,D解析：仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效， B 错误；合同和仲裁协议的效力没有关系， C 错误。 -
第5题：
关于对赌协议描述正确的是（）。
- A、赌博协议
- B、价值调整协议
- C、附有条件的合同
- D、期权的一种形式
正确答案:B,C,D -
第6题：
对赌协议就是通过一种弹性的合约对抗未来的不确定性。
正确答案:正确 -
第7题：
上市前未执行完毕的股权对赌协议对上市是否构成法律障碍？
正确答案:对赌协议作为新、老股东对其民事权利义务的约定和处分，如果系相关各方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强行性规定，应受到法律的保护，但依法构成合同无效和被撤销的除外。但是，如果上市前股权对赌协议未执行完毕，即在企业被证监会核准上市前关于业绩保障的股权对赌未予执行，是否导致股权比例调整尚不能确定；在这种情况下，是否执行股权对赌协议的不确定性在一定程度上影响了企业股权的稳定性，各股东股权存在潜在纠纷，即发行人股权不够清晰且可能存在重大权属纠纷，在一定程度上对企业上市构成法律障碍。 -
第8题：
融资方应当按照约定的计算方法向投资方支付货币补偿、或向投资方转让股权、或向投资方回购目标公司股权属于（）的内容。
- A、上市对赌
- B、业绩承诺对赌
- C、市盈率法估值
- D、提前交付对赌
正确答案:B -
第9题：
对赌协议中，双方赌的是目标企业未来一定的经营业绩，而筹码是企业的控制权。
正确答案:错误 -
第10题：
判断题对赌协议就是通过一种弹性的合约对抗未来的不确定性。A对
B错
正确答案： 错解析： 暂无解析 -
第11题：
判断题对赌协议中，双方赌的是目标企业未来一定的经营业绩，而筹码是企业的控制权。A对
B错
正确答案： 错解析： 暂无解析 -
第12题：
单选题融资方应当按照约定的计算方法向投资方支付货币补偿、或向投资方转让股权、或向投资方回购目标公司股权属于（）的内容。A上市对赌
B业绩承诺对赌
C市盈率法估值
D提前交付对赌
正确答案： B解析： 暂无解析 -
第13题：
下列关于仲裁协议的说法正确的是（ ）。
A．口头达成仲裁的意思表示无效
B．仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或约定不明确的，仲裁协议无效
C．合同解除，则仲裁协议无效
D．合同无效，则仲裁协议无效
正确答案：A
本题旨在考查仲裁协议效力。仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效，故B项错误。仲裁协议独立存在，合同的变更、解除终止或者无效，不影响仲裁协议的效力，故C、D项错误。 -
第14题：
下列关于股权投资协议中估值调整条款的说法中，错误的是（ ）。A.股权投资基金有时会在投资协议中约定估值调整条款，目的是应对估值风险
B.股权投资基金对于目标企业的估值存在一定的不确定性
C.是一种用来保证股权投资基金权益的约定，目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资被贬值
D.通常的估值调整方法是，在投资协议中约定未来的企业业绩目标，并根据企业未来实际业绩与业绩目标的偏离情况，相应调整企业的估值答案：C解析：股权投资基金对于目标企业的估值主要依据企业现时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，由于信息的不确定性，这种估值存在一定的风险。为了保护投资者利益，股权投资基金有时会在投资协议中约定估值调整条款。在股权投资中比较常见的安排包括对赌安排，即在一定期限之后如果企业未能完成一定指标，投资者会获得一定补偿，以弥补
其由于企业的实际价值降低所受的损失。c选项是反摊薄条款的含义。 -
第15题：
股权投资基金与被投资公司（A公司）签署的投资协议中有如下约定：“如果A公司再次发行股权且增发时A公司的估值低于投资人股权对应的A公司估值，则投资人有权从创始人股东外以加权平均法取得额外的股权”，该条约定属于（ ）。A.反摊薄条款
B.回购保证条款
C.优先清算条款
D.对赌条款答案：A解析：反摊薄条款也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款。通过反摊薄条款进行保护的方式通常有两种：完全棘轮和加权平均，前者比后者更大限度地保护投资者。 -
第16题：
仲裁协议是合同的组成部分，仲裁协议无效的情况不包括（ ）。
A. 约定的事项超出法律规定的仲裁范围的
B. 一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的
C. 无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议
D. 在仲裁协议中，当事人对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确，但当事人达成补充协议的答案：D解析：2005年建设工程法规真题第37题
根据《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定，有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取协迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。
本题为选非题，综上所述，本题正确答案是D。 -
第17题：
什么是对赌协议？主要涉及哪些内容？
正确答案: 对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism，VAM）即“估值调整机制”，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件，投资方就可以行使某种权利；如果没有达到约定的条件，融资方则可以行使另外一种权利。对赌协议是投资协议的核心组成部分，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，既保护投资方利益，又对融资方起到一定的激励作用。
国外对赌协议约定的内容非常广泛，主要涉及五个方面：①在财务绩效方面，如果企业的营业收入或净利润等指标未达约定标准，融资方将转让规定数量的股权给投资方或增加投资方的董事会席位。②在非财务绩效方面，若企业完成了新的战略合作或者取得了新的专利权，则投资方进行下一轮注资。③在企业行为方面，投资方以转让股份的方式鼓励企业采用新技术，或以在董事会获得更多的席位为筹码要求董事会更换企业高管人员。④在股票发行方面，投资方要求企业在约定的时间内上市，否则有权出售企业，或在企业获得其他投资机会。⑤在管理层方面，投资方有权根据管理层是否在职确定是否追加投资，有权决定管理层离职后是否失去未到期的员工股。
国内创投公司进行投资时也会设计一些对赌条款，但和国外的对赌协议相比要简单一些，主要涉及两个方面的内容：①上市保障条款。投资方要求融资方保证或承诺被投资企业在一定时间内上市，以便投资方变现投资收益；如果到期未能上市，则融资方需要以适当方式予以补偿。②业绩保障条款。投资方要求被投资企业达到某个经营目标，如果到期未达到标准，则融资方要给予一定补偿。补偿方式主要有：①现金补偿。融资方补偿投资方一定金额的现金或被投资企业以一定的价格回购投资方所持股权。②股权补偿。融资方无偿向投资方转让一定比例的股权或者以一定溢价购买投资方所持股权。 -
第18题：
选择投资人的关键因素是：（）
- A、方是一个知名投资机构
- B、投资方和团队不设对赌条款
- C、谁估值高就拿谁的钱
- D、谁出钱快就拿谁的钱
- E、只要能融到钱，谁都一样
正确答案:E -
第19题：
对赌协议并不是零和博弈，对赌双方往往一荣俱荣、一损俱损。
正确答案:正确 -
第20题：
股票发行认购协议及补充协议中可有（）条款。
- A、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体
- B、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格
- C、强制要求挂牌公司不能进行权益分派
- D、业绩对赌
正确答案:D -
第21题：
问答题上市前未执行完毕的股权对赌协议对上市是否构成法律障碍？正确答案： 对赌协议作为新、老股东对其民事权利义务的约定和处分，如果系相关各方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强行性规定，应受到法律的保护，但依法构成合同无效和被撤销的除外。但是，如果上市前股权对赌协议未执行完毕，即在企业被证监会核准上市前关于业绩保障的股权对赌未予执行，是否导致股权比例调整尚不能确定；在这种情况下，是否执行股权对赌协议的不确定性在一定程度上影响了企业股权的稳定性，各股东股权存在潜在纠纷，即发行人股权不够清晰且可能存在重大权属纠纷，在一定程度上对企业上市构成法律障碍。解析： 暂无解析 -
第22题：
问答题什么是对赌协议？主要涉及哪些内容？正确答案： 对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism，VAM）即“估值调整机制”，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件，投资方就可以行使某种权利；如果没有达到约定的条件，融资方则可以行使另外一种权利。对赌协议是投资协议的核心组成部分，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，既保护投资方利益，又对融资方起到一定的激励作用。
国外对赌协议约定的内容非常广泛，主要涉及五个方面：①在财务绩效方面，如果企业的营业收入或净利润等指标未达约定标准，融资方将转让规定数量的股权给投资方或增加投资方的董事会席位。②在非财务绩效方面，若企业完成了新的战略合作或者取得了新的专利权，则投资方进行下一轮注资。③在企业行为方面，投资方以转让股份的方式鼓励企业采用新技术，或以在董事会获得更多的席位为筹码要求董事会更换企业高管人员。④在股票发行方面，投资方要求企业在约定的时间内上市，否则有权出售企业，或在企业获得其他投资机会。⑤在管理层方面，投资方有权根据管理层是否在职确定是否追加投资，有权决定管理层离职后是否失去未到期的员工股。
国内创投公司进行投资时也会设计一些对赌条款，但和国外的对赌协议相比要简单一些，主要涉及两个方面的内容：①上市保障条款。投资方要求融资方保证或承诺被投资企业在一定时间内上市，以便投资方变现投资收益；如果到期未能上市，则融资方需要以适当方式予以补偿。②业绩保障条款。投资方要求被投资企业达到某个经营目标，如果到期未达到标准，则融资方要给予一定补偿。补偿方式主要有：①现金补偿。融资方补偿投资方一定金额的现金或被投资企业以一定的价格回购投资方所持股权。②股权补偿。融资方无偿向投资方转让一定比例的股权或者以一定溢价购买投资方所持股权。解析： 暂无解析 -
第23题：
判断题对赌协议并不是零和博弈，对赌双方往往一荣俱荣、一损俱损。A对
B错
正确答案： 错解析： 暂无解析