根据《证券期货法律适用意见第7号》的规定，2012年10月收购人拟收购上市公司，以下情形可以认定为上市公司面临严重财务困难的有（ ）。 Ⅰ.2011年12月31日净资产为负值，2012年9月3013净资产为正值 Ⅱ.2010年、2011年净利润均为负值 Ⅲ.因2008年、2009年、2010年3年连续亏损股票被暂停上市，2011年盈利，但尚末恢复上市 Ⅳ.2011年亏损，2012年1月至5月主营业务停顿，2012年6月恢复主营业务的经营A：Ⅰ、Ⅱ B：Ⅱ、Ⅳ C：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ D：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
题目
Ⅰ.2011年12月31日净资产为负值，2012年9月3013净资产为正值
Ⅱ.2010年、2011年净利润均为负值
Ⅲ.因2008年、2009年、2010年3年连续亏损股票被暂停上市，2011年盈利，但尚末恢复上市
Ⅳ.2011年亏损，2012年1月至5月主营业务停顿，2012年6月恢复主营业务的经营
B：Ⅱ、Ⅳ
C：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
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第1题：
收购人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，关注重组方案是否切实可行，包括（ ）。 A．重组方案的授权和批准 B．重组方案的确定和审批 C．重组方案对股东个人的影响 D．重组方案对上市公司的影响
正确答案：AD
收购人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，关注重组方案是否切实可行，包括以下内容：①重组方案的授权和批准；②重组方案对上市公司的影响。
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第2题：
收购人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，不能通过（ ）来判断重组方案是否切实可行。 A．重组方案的授权 B．重组方案的批准 C．重组方案的核准 D．重组方案对上市公司的影响
正确答案：C
考点：熟悉上市公司重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任。见教材第十二章第一节，P501。
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第3题：
有下列（ ）青形之一的，不得收购上市公司。
A．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
B．收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
C．收购人最近2年有严重的证券市场失信行为
D．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
正确答案：AD
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第4题：
根据《证券期货法律适用意见第7号》的规定，2012年10月收购人拟收购上市公司，以下情形可以认定为上市公司面临严重财务困难的有（ ）A.2011年12月31日净资产为负值，2012年9月30日净资产为正值
B.2010年、2011年净利润均为负值
C.因2008年、2009年、2010年三年连续亏损股票被暂停上市，2011年盈利，但尚未恢复上市
D.2011年亏损，2012年1月至5月主营业务停顿，2012年6月恢复主营业务的经营答案：A,B,C解析：根据《证券期货法律适用意见第7号》的规定，上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：
(1)最近1年期末股东权益为负值：
(2)最近1年亏损且其主营业务己停顿半年以上；
(3)最近2年连续亏损；
(4)因3年连续亏损，股票被暂停上市。 -
第5题：
下列关于不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法》的有( )。
Ⅰ.收购人最近3年涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司
Ⅱ.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为，不得收购上市公司
Ⅲ.发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司
Ⅳ.收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得收购上市公司
Ⅴ.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，不得收购上市公司A、Ⅱ,Ⅲ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ
D、Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ答案：B解析：B
ⅠⅡⅤ三项，《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。Ⅲ项，《上市公司收购管理办法》第七十八条规定，发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》第三十一条规定，收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。 -
第6题：
不得收购上市公司的情形有()。A:收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
B:法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
C:收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
D:收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形。答案：A,B,C,D解析：任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益c有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为。④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形。⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 -
第7题：
下列有关上市公司收购的表述中，正确的有（ ）。
Ⅰ．收购人最近3年有重大违法行为的，不得收购上市公司
Ⅱ．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为的，不得收购上市公司
Ⅲ．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，可以收购上市公司
Ⅳ．上市公司的收购不得危害国家安全和社会公共利益A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：Ⅲ项，根据《上市公司收购管理办法》第六条，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，不得收购上市公司。 -
第8题：
根据《（上市公司收购管理办法）第六十二条有关上市公司严重困难的适用意见--证券期货法律适用意见第7号》的规定，若上市公司最近1年亏损且其主营业务已停顿3个月以上，则可以认定其面临严重财务困难。（）
正确答案:错误 -
第9题：
根据《收购管理办法》的有关规定，收购人可以向证监会提出免于以要约收购方式增持股份的事项有（）。
- A、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
- B、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
- C、经上市公司股东大会批准，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份
- D、收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司董事会同意收购人免于发出要约
- E、收购人股本总额超过4亿元的
正确答案:A,B -
第10题：
以协议方式进行上市公司收购的，在过渡期内，收购人（），但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
- A、不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；
- B、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
- C、被收购公司不得公开发行股份募集资金；
- D、不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易；
正确答案:A,B,C,D -
第11题：
单选题在强制要约收购的规定中，在具备以下哪一事项时，可向证监会提出免于以要约收购方式增持股份的豁免申请（）A收购人持有、控制上市公司已发行股份超过15%
B上市公司股份转让在不同主体之间进行
C上市公司发行新股
D上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而收购，且提出可行重组方案
正确答案： D解析： 暂无解析 -
第12题：
单选题根据《证券期货法律适用意见第7号》的规定，2012年10月收购人拟收购上市公司，以下情形可以认定为上市公司面临严重财务困难的有()。 Ⅰ 2011年12月31日净资产为负值，2012年9月3013净资产为正值 Ⅱ 2010年、2011年净利润均为负值 Ⅲ 因2008年、2009年、2010年3年连续亏损股票被暂停上市，2011年盈利，但尚末恢复上市 Ⅳ 2011年亏损，2012年1月至5月主营业务停顿，2012年6月恢复主营业务的经营AⅠ、Ⅱ
BⅡ、Ⅳ
CⅠ、Ⅱ、Ⅲ
DⅡ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案： B解析： 《证券期货法律适用意见第7号》(证监会公告[2011]1号)规定，上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：①最近2年连续亏损；②因3年连续亏损，股票被暂停上市；③最近1年期末股东权益为负值；④最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上；⑤中国证监会认定的其他情形。 -
第13题：
有下列（ ）情形之一的，不得收购上市公司。 A．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 B．收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 C．收购人最近2年有严重的证券市场失信行为 D．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
正确答案：AD
熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点。见教材第十一章第二节，P442。
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第14题：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，下列选项中，属于不得收购上市公司的情形有（ ）。
A．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
B．收购入最近3年有严重的证券市场失信行为
C．收购人负有数额较大债务，有到期未清偿的情形，但现在已经清偿
D．收购人为自然人。
正确答案：AB
本题考核不得收购上市公司的情形。收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，不得收购上市公司，因此选项C不属于不得收购的情形；收购人为自然人的，存在《公司法》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形时， 才不得收购上市公司，自然人可以收购上市公司，因此选项D的说法是错误的。 -
第15题：
有下列（ ）情形之一的，不得收购上市公司。
A．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
B．收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
C．收购人最近两年有严重的证券市场失信行为
D．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
正确答案：AD
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第16题：
以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期，下列关于上市公司协议收购过渡期内的做法中，正确的是（ ）。A.收购人乙公司资金暂时紧张，被收购上市公司为收购人提供担保从而使得收购人从银行取得贷款，支付收购款项
B.收购人丁公司为了挽救被收购上市公司的财务危机，通过关联方向该上市公司购买积压存货
C.收购人丙公司拟收购的上市公司面临严重财务困难，但该上市公司不得进行重大资产出售
D.在有充分理由的情况下，收购人甲公司改选了被收购上市公司董事会、拟收购上市公司董事会由9名董事组成，改选后来自收购人的董事为4名答案：B解析：根据《上市公司收购管理办法》第五十二条规定：
A项说法错误，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。
C项说法错误，被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
D项说法错误，在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3。 -
第17题：
境外法人机构拟以协议方式收购上市公司，依据《上市公司收购管理办法》，应向证监会提交的文件有（ ）A.其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
B.财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司能力的核查意见
C.收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明
D.基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明答案：A,B,C,D解析：收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：
(1)中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件：
(2)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
(3)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
(4)收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
(5)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5％以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明：
(6)财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交上述第(2)项至第(6)项规定的文件外，还应当提交以下文件：
(1)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；
(2)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。 -
第18题：
有下列()情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约收购增持股份的申请。A:收购人与出让人能证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B:上市公司面临严重的财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会批准且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
C:经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该上市公司拥有的权益超过该公司已发行股份的30%
D:中国证监会为适应证券市场的变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情况答案：A,B,C,D解析：有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约收购增持股份的申请：①收购人与出让人能证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。②上市公司面临严重的财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会批准且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。③经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该上市公司拥有的权益超过该公司已发行股份的30%。④中国证监会为适应证券市场的变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情况C -
第19题：
下列情形中，不得收购上市公司的有( )。
Ⅰ．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
Ⅱ．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
Ⅲ．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
Ⅳ．收购人最近5年有严重的证券市场失信行为A: Ⅰ. Ⅱ. Ⅲ.
B: Ⅰ. Ⅲ. Ⅳ
C: Ⅰ. Ⅱ. Ⅳ
D: Ⅱ. Ⅲ. Ⅳ答案：A解析：根据《上市公司收购管理办法》第6条的规定．
任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③
收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第
147条的规定情形；⑤法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 -
第20题：
根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于不得收购上市公司的情形有（）。
- A、收购人负有数额较大债务，到期未清偿。且处于持续状态
- B、收购人最近3年涉嫌有重大违法行为
- C、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
- D、收购人为限制民事行为能力人
正确答案:A,B,C,D -
第21题：
有下列情形之一的，不得收购上市公司（）
- A、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
- B、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
- C、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
- D、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
- E、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
正确答案:A,B,C,D,E -
第22题：
收购人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，不能通过（）来判断重组方案是否切实可行。
- A、重组方案的授权
- B、重组方案的批准
- C、重组方案的核准
- D、重组方案对上市公司的影响
正确答案:C -
第23题：
多选题根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的情形有（）A收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺1年内不转让其在该公司中所拥有的权益
C上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺2年内不转让其在该公司中所拥有的权益
D经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人（无控制权）取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约
正确答案： B,A解析： 选项BC://上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。 -
第24题：
单选题境外法人机构拟以协议方式收购上市公司，依据《上市公司收购管理办法》，应向证监会提交的文件有()。 Ⅰ 其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明 Ⅱ 财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件，具有收购上市公司能力的核查意见 Ⅲ 收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明 Ⅳ 基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明AⅠ、Ⅱ
BⅡ、Ⅲ
CⅠ、Ⅲ、Ⅳ
DⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案： C解析： 《上市公司收购管理办法》第50条第1款规定，收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：①中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；②基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；③收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；④收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；⑤收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为2个或2个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5％以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；⑥财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。第50条第2款规定，境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第1款第②项至第⑥项规定的文件外，还应当提交以下文件：①财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；②收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。