律师对公开发行证券的发行人明确发表的总体结论性意见包括（ ）。 Ⅰ.发行人的行为是否存在违法违规 Ⅱ.中介机构的报告是否真实 Ⅲ.发行人是否符合股票发行上市条件 Ⅳ.招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当 Ⅴ.发行人的关联交易情况A：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ B：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ C：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D：Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
题目
Ⅰ.发行人的行为是否存在违法违规
Ⅱ.中介机构的报告是否真实
Ⅲ.发行人是否符合股票发行上市条件
Ⅳ.招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当
Ⅴ.发行人的关联交易情况
B：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D：Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
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参考答案和解析
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第1题：
律师应对发行人是否符合股票发行上市条件，发行人的行为是否违法、违规，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。（ ）
正确答案：√
-
第2题：
首次公开发行股票招股说明书应披露( )对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。
A．发行人律师
B．主承销商
C．发行人审计机构
D．发行人董事会
正确答案：AB
【解析】答案为AB。发行人律师和主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见应当在招股说明书中披露。 -
第3题：
律师工作报告是发行人律师对股份有限公司在发行准备阶段的审查工作依法作出的结论性意见。 （ ）
正确答案：×
律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述，说明律师制作法律意见书的工作过程。题中所述应为法律意见书。 -
第4题：
下列关于律师、律师事务所从事证券法律业务的说法，正确的有（ ）。
Ⅰ.律师担任发行人的外部监事，该律师所在律师事务所不得接受发行人委托为其提供证券法律服务
Ⅱ.律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务
Ⅲ.同一律师事务所不得同时接受同一证券发行的发行人、保荐机构委托，为发行人、保荐机构出具法律意见
Ⅳ.同一律师事务所不得在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时，另外向同一证券发行的保荐机构出具作为保荐机构用以证明自己勤勉尽责及减免法律责任目的的专项法律意见
Ⅴ.同一律师事务所不得在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时，将该法律意见向同一证券发行的保荐机构出具，供保荐机构作为自己履行法定职责的依据A：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ、Ⅲ两项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第11条规定，同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。Ⅱ项，第14条规定，律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
Ⅳ、Ⅴ两项，根据《（律师事务所从事证券法律业务管理办法）第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第2号》，下列情形属于同一律师事务所“同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见”，应予禁止：①同一律师事务所以口头或书面等形式，有偿或无偿地同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托，为同一证券发行的发行人、保荐人、承销的证券公司出具法律意见的；②同一律师事务所虽未同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托，但在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时，另外向同一证券发行的保荐人、承销的证券公司出具作为保荐人、承销的证券公司履行自身法定职责依据的专项法律意见，或者出具作为保荐人、承销的证券公司用以证明自己勤勉尽责及减免法律责任目的的专项法律意见的；③同一律师事务所虽未同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托，但在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时，将该法律意见向同一证券发行的保荐人、承销的证券公司出具，供保荐人、承销的证券公司作为自己履行法定职责的依据，或者用以证明自己勤勉尽责及减免法律责任目的的。 -
第5题：
律师应对发行人是否符合股票发行上市条件，发行人的行为是否存在违法、违规，以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表意见。律师发表意见可分为( )。
Ⅰ.肯定性意见
Ⅱ.否定性意见
Ⅲ.保留意见
Ⅳ.拒绝表示意见
Ⅴ.模糊意见A、Ⅰ,Ⅱ
B、Ⅰ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅴ
D、Ⅲ,Ⅳ答案：B解析：A
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第二十五条和第二十六条规定，律师应对发行人是否符合股票发行上市条件，发行人的行为是否违法违规，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见（即肯定性意见）。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及对本次发行上市的影响程度。 @## -
第6题：
法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。()答案：对解析：法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。 -
第7题：
律师的（ ）是对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。
A.律师意见书 B.律师工作报告
C.法律意见书 D.法律工作报告，答案：C解析：。法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行 证券的必备文件。法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的 结论性意见。律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、 每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述，说明律师制作法律 意见书的工作过程，包括（但不限于）与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查 验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阋丈件的情况以及工作时间等。 -
第8题：
律师应对发行人是否符合股票发行上市条件，发行人的行为是否违法、违规，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。律师发表意见可分为()。A:肯定性意见
B:否定性意见
C:保留意见
D:拒绝表示意见答案：A,C解析：律师的意见可以分为保留意见和肯定性意见。 -
第9题：
律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人的行为是否存在违法、违规，以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表意见。律师发表意见可分为（）。
- A、肯定性意见
- B、否定性意见
- C、保留意见
- D、拒绝表示意见
正确答案:A,C -
第10题：
单选题下列首次公开发行股票并上市的发行人的律师的做法，正确的是()。A在判断发行人是否符合发行上市条件时，法律意见书中表述为“发行人基本符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》……”
B对于勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的某重大事项，律师仅做了客观描述，未发表法律意见
C针对中国证监会的反馈意见，如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书
D律师工作底稿的正式文本由一名经办律师签名，并加盖事务所公章
正确答案： A解析： 根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)具体分析如下：AB两项，第8条规定，律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。C项，第10条规定，发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。D项，第9条规定，提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经二名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。 -
第11题：
单选题律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次股票发行上市的下列()事项明确发表结论性意见。 Ⅰ 发行人的独立性 Ⅱ 发行人的业务 Ⅲ 关联交易及同业竞争 Ⅳ 诉讼、仲裁或行政处罚 Ⅴ 原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）AⅡ、Ⅲ、Ⅳ
BⅠ、Ⅳ、Ⅴ
CⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、V
DⅠ、Ⅲ、Ⅴ
正确答案： Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ,Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ,Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、V,Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ解析： 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第二十四条律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险。（一）本次发行上市的批准和授权（二）发行人本次发行上市的主体资格（三）本次发行上市的实质条件（四）发行人的设立（五）发行人的独立性（六）发起人或股东（实际控制人）（七）发行人的股本及其演变（八）发行人的业务（九）关联交易及同业竞争（十）发行人的主要财产（十一）发行人的重大债权债务（十二）发行人的重大资产变化及收购兼并（十三）发行人公司章程的制定与修改（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（十六）发行人的税务（十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（十八）发行人募集资金的运用（十九）发行人业务发展目标（二十）诉讼、仲裁或行政处罚（二十一） 原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）（二十二） 发行人招股说明书法律风险的评价 （二十三） 律师认为需要说明的其他问题 -
第12题：
单选题下列关于某律师事务所及其律师从事公开发行证券法律业务的说法，正确的是（ ）。A丙律师应在法律意见书中明确发表结论性意见，详尽、完整地描述所履行尽职调查的情况及有关核查验证的过程
B乙律师在首次公开发行股票并上市业务中已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应当发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度
C丁律师在对首次公开发行股票并上市业务出具法律意见时，对与本次发行上市有关的事项均应履行特别的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
D该律师事务所诉讼业务部甲律师担任某公司的监事，该律师事务所的证券业务部可以为该公司提供证券法律服务
正确答案： D解析：
A项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》）第4条规定，律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。第5条规定，律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。C项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第14条规定，律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。D项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第11条第2款规定，律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。 -
第13题：
拟发行上市公司所聘请的律师在法律意见书中应对规定的事项及其他与本次发行有关的法律问题，明确发表总体( )意见。
A．参考性
B．合法性
C．结论性
D．指导性
正确答案：C
【解析】答案为C。拟发行上市公司所聘请的律师应对发行人是否符合股票发行上市条件，发行人的行为是否违法、违规，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的,应发表保留意见，并说明相应的理由及对本次发行上市的影响程度。 -
第14题：
律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人的行为是否存在违法、违规，以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表意见。律师发表意见可分为( )。
A．肯定性意见
B．否定性意见
C．保留意见
D．拒绝表示意见
正确答案：AC
【解析】答案为AC。律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人的行为是否存在违法、违规，以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。因此，律师的意见可以分为肯定性意见和保留意见。 -
第15题：
律师出具的法律意见书和律师工作报告是发行人公开发行股票的必要文件。 （ ）
正确答案：√
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第16题：
下列首次公开发行股票并上市的发行人的律师的做法，正确的是（ ）。A：在判断发行人是否符合发行上市条件时，法律意见书中表述为“发行人基本符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》……”
B：对于勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的某重大事项，律师仅做了客观描述，未发表法律意见
C：针对中国证监会的反馈意见，出具补充法律意见书
D：律师工作底稿的正式文本由一名经办律师签名，并加盖事务所公章答案：C解析：根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）具体分析如下：AB两项，第8条规定，律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除××X以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
C项，第10条规定，发行人申请文件报送后，律师应关注审请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。
D项，第9条规定，提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经二名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。 -
第17题：
法律意见书的必备内容包括律师的声明以及对本次股票发行上市的列明（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括( )。
Ⅰ.是否合法合规
Ⅱ.是否真实有效
Ⅲ.是否存在纠纷
Ⅳ.是否存在潜在风险
Ⅴ.是否对发行有利A、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
B、Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
D、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ答案：C解析：C
《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第二十四条规定，律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次股票发行上市的列明（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险。 -
第18题：
首次公开发行股票招股说明书应披露()对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。A:发行人律师
B:主承销商
C:发行人审计机构
D:发行人董事会答案：A,B解析：招股说明书应披露发行人律师和主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。 -
第19题：
律师明确发表的总体结论性意见不包括( )。
A.是否符合发行上市条件 B.是否存在违法违规行为
C.是否具有真实性特征 D.是否内容引用适当答案：C解析：。拟发行上市公司所聘请的律师应对发行人是否符合股票发行上市条件，发行人的行为是否违法、违规，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及对本次发行上市的影响程度。 -
第20题：
首次公开发行股票的申请文件中，法律意见书正文应当载明的内容不包括()。A:律师制作法律意见书的工作过程
B:国家有关规定
C:结论性意见
D:查验原则、查验方式答案：A解析：法律意见书正文应当载明相关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定、结论性意见以及所涉及的必要文件资料等。A项属于律师工作报告的必备内容。 -
第21题：
单选题下列首次公开发行股票并上市的发行人的律师的做法，正确的是（）。A在判断发行人是否符合发行上市条件时，法律意见书中表述为“发行人基本符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》……”
B对于勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的某重大事项，律师仅做了客观描述，未发表法律意见
C针对中国证监会的反馈意见，出具补充法律意见书
D律师工作底稿的正式文本由一名经办律师签名，并加盖事务所公章
正确答案： D解析： 根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）具体分析如下：AB两项，第8条规定，律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
C项，第10条规定，发行人申请文件报送后，律师应关注审请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。
D项，第9条规定，提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经二名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。 -
第22题：
单选题律师对公开发行证券的发行人明确发表的总体结论性意见包括()。 Ⅰ 发行人的行为是否存在违法违规 Ⅱ 中介机构的报告是否真实 Ⅲ 发行人是否符合股票发行上市条件 Ⅳ 招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当 Ⅴ 发行人的关联交易情况AⅠ、Ⅱ、Ⅲ
BⅠ、Ⅲ、Ⅳ
CⅡ、Ⅲ、Ⅳ
DⅡ、Ⅲ 、Ⅴ
正确答案： D解析： 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第25条规定，律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。 -
第23题：
单选题根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，下列说法错误的是（ ）。[2019年6月真题]A律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改，如律师认为需补充或更改，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告
B发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书
C律师出具法律意见书和律师工作报告所用的词语应简洁明晰，对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责及不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表否定意见，并说明相应的理由
D发行人向中国证监会报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明
正确答案： A解析：
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》具体分析如下：
A项，第7条规定，律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
B项，第10条规定，发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。
C项，第8条规定，律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
D项，第11条规定，发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。