案例分析题：天成有限责任公司是一家经营商品批发的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议上，股东李×提议将天成公司分立为两个公司，一个叫地成有限责任公司，另一个叫天益有限公司，由地成公司承担老天级大成的债务，天益有限公司利用老天成公司的净资产。该提议被股东大会一致通过，天成公司利用老天成分司的净资产。该提议被股东大会一致通过，天成公司分立为地成与天益两家公司，约定地成公司承担老天成公司所有债务。然后分立各方办理了相应的登记注销手续。不久，老天成公司的债权人沈阳飞虹有限公
题目
案例分析题：天成有限责任公司是一家经营商品批发的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议上，股东李×提议将天成公司分立为两个公司，一个叫地成有限责任公司，另一个叫天益有限公司，由地成公司承担老天级大成的债务，天益有限公司利用老天成公司的净资产。该提议被股东大会一致通过，天成公司利用老天成分司的净资产。该提议被股东大会一致通过，天成公司分立为地成与天益两家公司，约定地成公司承担老天成公司所有债务。然后分立各方办理了相应的登记注销手续。不久，老天成公司的债权人沈阳飞虹有限公司找上门来，发觉地成公司资不抵债，要求天益公司承担连带债务，天益公司拿出分立协议书，拒不偿还天成公司的债务。
问题：
(1)按照《公司法》的规定，天成公司的分立程序合法吗?
(2)如何看待本案中分立协议书的效力?
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第1题：
某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由中符合法律规定的是()。
A.公司增资、减资的
B.公司有违法经营情形的
C.公司经营管理发生严重困难的
D.公司章程规定的营业期限届满，但股东会议通过决议修改章程使公司存续的
参考答案：D
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第2题：
有限责任公司修改公司章程，必须经出席股东会议的股东所持表决权2/3以上通过。
正确答案：×
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第3题：
下列有关股东会议的说法错误的是：A.在不得已的情况下，有限责任公司和股份有限公司股东会临时会议的提议权都可以由代表1／10以上表决权的股东来行使
B.有限责任公司和股份公司的股东会议都必须实行资本多数决
C.有限责任公司和股份有限公司股东会议的召集权都可以由董事会（执行董事）来行使
D.在不得已的情况下，有限责任公司和股份有限公司股东会议的主持权都可以由代表1／10以上表决权的股东来行使答案：B,D解析：《公司法》第101条规定：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 -
第4题：
根据《公司法》的规定，有限责任公司的首次股东会议的召集和主持应由（ ）负责。
A．副董事长
B．监事会
C．出资最多的股东
D．董事长
正确答案：C
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第5题：
深圳市成海公司是一家依法成立的有限责任公司，在成海公司，（ ）有权决定公司的经营方针。
A 董事长
B 董事会
C 监事会
D 股东会答案：D解析：股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
故正确答案为D。