中国证监会于2013年8月受理了甲上市公司（以下简称甲公司）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下信息： （1）该公司最近3年实现的年均可分配利润为300万元，而最近3年以现金方式累计分配的利润为100万元。 （2）2013年6月30日，甲公司股本总额20000万股（每股面值为人民币1元，下同）；本次拟配股6000万股。 （3）甲公司拟采用代销方式发行，代销期限为120日。 （4）代销期限届满，若原股东认购股票的数量为78%，因未达到法定拟配售数量的80%，甲公司应当按照发行价并加算银行同期贷款利息返还
题目
（1）该公司最近3年实现的年均可分配利润为300万元，而最近3年以现金方式累计分配的利润为100万元。
（2）2013年6月30日，甲公司股本总额20000万股（每股面值为人民币1元，下同）；本次拟配股6000万股。
（3）甲公司拟采用代销方式发行，代销期限为120日。
（4）代销期限届满，若原股东认购股票的数量为78%，因未达到法定拟配售数量的80%，甲公司应当按照发行价并加算银行同期贷款利息返还已经认购的股东。
要求：
根据上述内容和相关法律规定，回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司以现金分配利润的数额是否符合法律规定？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司的配股数量是否符合规定？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司代销的发行方式及代销期限是否符合规定？并说明理由。
（4）本题要点（4）所提示的内容是否符合规定？并说明理由。
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第1题：
甲上市公司(本题下称“甲公司”)因再大重组，拟向控股股东A企业等8个特定对象(均为甲公司的前10名股东)非公开发行股票8000万股。中国证监会于2010年8月受理了甲公司的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1)发行价格拟订为定价基准日的20个交易日公司股票均价的80％。 (2)控股股东A企业认购的股份，白发行结束之日起1 2个月后才可以转让。 (3)甲公司2009年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。 (4)2006年甲公司增发新股募集的资金30000万元被控股股东A企业占用，至今尚未偿还。 (5)2010年2月，甲公司现任董事陈某在任 期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2009年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中围证监会的行政处罚。 (6)本次发行由甲公司自行销售。 要求： 根据证券法律制度的规定，分别回答下列 问题：
根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司拟订的发行价格是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。
正确答案：发行价格不符合规定。根据规定上市公司非公开发行股票时发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。
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第2题：
证券公司注册地中国证监会派出机构应当按照有关规定对申报材料进行审查，并由中国证监会决定受理其申报材料后10个工作日内，将对申报材料的书面意见报送到中国证监会。（ ）
正确答案：A
证券公司集合资产管理公司的申报资料一式三份，报送中国证监会两份，证券公司注册地中国证监会派出机构一份。证券公司注册地中国证监会派出机构应当按照有关规定对申报材料进行审查，并由中国证监会决定受理其申报材料后10个工作日内，将对申报材料的书面意见报送到中国证监会。 -
第3题：
招股说明书是发行人向中国证监会申请公开发行申报材料的必备部分。（ ）
正确答案：√
略 -
第4题：
甲股份有限公司（以下简称甲公司）欲收购乙上市公司（以下简称乙公司）。如果甲公司实施对乙公司的收购行为，下列各项中，与甲公司构成一致行动人的是（ ）。
A．甲公司的母公司
B．与甲公司同时受控于A公司的丙公司
C．持有甲公司35%的股份，且同时持有乙公司5%股份的丁某
D．乙公司的董事长张某的亲姐姐，持有本公司1%的股份
正确答案：ABCD
本题考核一致行动人的范围。根据规定，投资者之间有股权控制关系的，构成一致行动人，因此选项A是正确的；投资者受同一主体控制的，构成一致行动人，因此选项B是正确的；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C是正确的；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其法定的亲属同时持有本公司股份的，构成一致行动人，因此选项D是正确的。 -
第5题：
甲企业计划IP0，为了消除同业竞争，2010年2月28日吸收合并同一控制下乙企业，
乙企业已成立3年以上，有关资料如下：
下列说法正确的有（ ）A.甲企业最早2010年申报材料
B.甲企业最早2011年申报材料
C.甲企业最早2012年申报材料
D.甲企业如果2011年2月申报材料，那么必须提供乙企业过去三年的利润表、资产负债表和历次验资报告。答案：A,D解析： -
第6题：
()受理上市公司配股申报材料并对配股资格提出审核意见。A:发行审核委员会
B:上市公司监管部
C:配股审核委员会
D:中国证监会答案：A解析：发行审核委员会对配股资格提出审核意见。 -
第7题：
中国证监会自收到证券公司集合资产管理计划的申报材料后，对申报材料的真实性进行审査，并书面通知证券公司是否受理其申请。 （ ）答案：错解析：中国证监会自收到证券公司集合资产管理计划的申报材料后，对申报材料的齐备性进行审查，并书面通知证券公司是否受理其申请。 -
第8题：
证券公司注册地中国证监会派出机构应当按照有关规定对申报材料进行审查，并自中国证监会决定受理其申报材料后()，将对申报材料的书面意见报送到()。A:10个工作日内；资产托管机构
B:5个工作日内；中国证监会
C:10个工作日内；中国证监会
D:5个工作日内；资产托管机构答案：C解析：证券公司注册地中国证监会派出机构应当按照有关规定对申报材料进行审查，并自中国证监会决定受理其申报材料后10个工作日内，将对申报材料的书面意见报送到中国证监会。 -
第9题：
证券监督管理部门在审计申请上市公司的申报材料时，必须同时审核其资产评估报告书。
正确答案:正确 -
第10题：
问答题中国证监会于2014年8月受理了甲上市公司（以下简称甲公司）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1)截止到2014年6月30日，甲公司（非金融企业）的股本总额为20 000万股。甲公司拟以该股本为基数，按10：4的比例配股，即配股8 000万股。 (2)控股股东乙公司在股东大会召开前未承诺其认配股份的数量。 (3)本次配股采用代销方式发行。代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的80%时，甲公司应当按照发行价并加银行同期存款利息返还已经认购的股东。 (4)甲公司2011年、2012年和2013年扣除非经常性损益前的净利润分别为6 000万元、8 700万元和-800万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为5 000万元、3 400万元和1 200万元。 (5) 2013年10月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东3 000万元的银行贷款提供了担保。 (6) 2014年1月，未经股东大会批准，甲公司为A公司（非股东）5 000万元的银行贷款提供了担保。A公司截至2013年12月31日的财务资料显示：总资产10 000万元，净资产为4 000万元。 (7) 2014年2月，甲公司现任董事张某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2012年8月，甲公司现任监事王某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。 根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：(1)甲公司的配股数额、募集资金的用途是否符合中国证监会拟定的配股条件？请说明理由。(2)控股股东乙公司未承诺认配股份的数量是否符合中国证监会拟定的配股条件？请说明理由。(3)甲公司配股的承销方案是否符合中国证监会有关配股的规定？请说明理由。(4)甲公司最近3个会计年度的盈利能力是否符合中国证监会规定的配股条件？请说明理由。(5)甲公司为其控股股东提供担保是否对本次配股的批准构成实质性障碍？请说明理由。(6)甲公司为其A公司提供担保是否对本次配股的批准构成实质性障碍？请说明理由。(7)董事张某、监事王某的行为是否对本次配股的批准构成实质性障碍？请说明理由。甲公司配股的承销方案是否符合中国证监会有关配股的规定？请说明理由。正确答案：解析： -
第11题：
单选题中国证监会受理了甲股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请，甲公司随即在中国证监会网站上披露了招股说明书申报稿。后中国证监会在审核过程中发现，甲公司申请材料中记载的信息自相矛盾，有关文书涉嫌虚假记载。根据证券法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。A中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理甲公司的股票发行申请
B中国证监会将终止审核，并在12个月内不再受理甲公司的股票发行申请
C如果经稽查部门查证，虚假记载属实，自确认之日起12个月内中国证监会将不再受理甲公司的股票发行申请
D如果经稽查部门查证，虚假记载属实，自确认之日起36个月内中国证监会将不再受理甲公司的股票发行申请
正确答案： C解析： -
第12题：
问答题2018年8月，中国证监会在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实： （1）2018年3月1日，甲公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。甲公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，甲公司股票交易价格随即大跌。经查：甲公司副经理陈某于3月3日将其持有的甲公司股票抛售2万股。 （2）2018年4月1日，持有甲公司6%股份的乙公司向丙银行贷款2000万元，并以其所持有的甲公司6%的股份设定了质押。乙公司于4月2日告知甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定？并说明理由。甲公司副经理陈某于3月3日抛售甲公司股票的行为是否符合有关规定？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定？并说明理由。丙银行的质权何时设立？正确答案：
(1)①甲公司提交临时报告的时间不符合规定。根据规定,上市公司经理发生变动,属于重大事件。上市公司应当自董事会就该项重大事件形成决议时(2018年3月1日),在2个交易日内及时向中国证监会和证券交易所提交临时报告。②陈某于3月3日抛售甲公司股票的行为不符合规定。根据规定,上市公司的董事、监事和高级管理人员自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内,不得买卖本公司股票。在本题中,陈某作为上市公司的高级管理人员,自该重大事件发生之日起,至其依法披露后2个交易日内,不得买卖本公司股票。
(2)①甲公司对该信息一直未进行任何披露不符合规定。根据规定,任一个股东所持上市公司5%以上股份被质押,属于重大事件,上市公司应当立即提交临时报告。②丙银行的质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。解析： 暂无解析 -
第13题：
辅导报告作为公司申请股票发行和上市的必备文件，与公开发行股票公司申报材料均应报中国证监会的派出机构。 （ ）
正确答案：×
辅导报告是保荐人对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。在辅导工作中，保荐人应当制作工作底稿，出具阶段辅导工作报告，向中国证监会的派出机构报送。由此可知辅导报告并不是公司申请股票发行和上市的必备文件。 -
第14题：
证券公司注册地中国证监会派出机构应当按照有关规定对集合资产管理申报材料进行审查，并自中国证监会决定受理其申报材料后（ ）个工作日内，将对申报材料的书面意见报送到中国证监会。 A．3 B．10 C．5 D．15
正确答案：B
【考点】熟悉设立集合资产管理计划的备案与批准程序。见教材第七章第四节，P217。 -
第15题：
辅导报告作为公司申请股票发行和上市的必备文件，与公开发行股票公司申报材料一并报中国证监会
正确答案：√
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第16题：
中国证监会自收到申报材料后对申报材料的（ ）进行审查，并书面通知证券公司是否受理其申请。
A．真实性
B．齐备性
C．一致性
D．有效性
正确答案：B
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第17题：
甲企业计划IPO，为了消除同业竞争，2010年2月28日吸收合并同一控制下乙企业，
乙企业已成立3年以上，有关资料如下：
下列说法正确的有（ ）A.甲企业最早2010年申报材料
B.甲企业最早2011年申报材料
C.甲企业最早2012年申报材料
D.甲企业如果2011年2月申报材料，那么必须提供乙企业过去三年的利润表、资产负债表和历次验资报告。答案：A,D解析： -
第18题：
中国证监会自收到申报材料后对申报材料的（）进行审查，并书面通知证券公司是否受理其申请。A:真实性
B:齐备性
C:一致性
D:有效性答案：B解析：法规内容。 -
第19题：
证券公司注册地中国证监会派出机构应当按照有关规定对证券公司申请设立集合资产管理计划的申报材料进行审查，并自中国证监会决定受理其申报材料后10个工作日内，将对申报材料的书面意见报送到中国证监会。()答案：对解析：证券公司申请设立集合资产管理计划的申报材料一式三份，报送中国证监会两份，证券公司注册地中国证监会派出机构一份。证券公司注册地中国证监会派出机构应当按照有关规定对申报材料进行审查，并自中国证监会决定受理其申报材料后10个工作日内，将对申报材料的书面意见报送到中国证监会。 -
第20题：
中国证监会收到证券公司集合资产管理计划的申报材料后对申报材料的（）进行审查，并书面通知证券公司是否受理其申请。
- A、真实性
- B、合规性
- C、齐备性
- D、可行性
正确答案:C -
第21题：
（）应当按照有关规定对证券公司集合资产管理计划申报材料进行审查，并自中国证监会决定受理其申报材料后10个工作日内，将对申报材料的书面意见报送到中国证监会。
- A、证券交易所
- B、证券公司注册地中国证监会派出机构
- C、集合资产管理计划的托管银行
- D、中国证券业协会
正确答案:B -
第22题：
问答题中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： （1）截至2010年6月30日，甲公司（非金融类企业）的股本总额为15000万股（每股面值为人民币1元，下同）。甲公司拟以该股本为基数，按10:4的比例配股，即配股6000万股。所募集资金的20%用于委托理财，80%用于新生产线的投资。 （2）甲公司2007年、2008年和2009年扣除非经常性损益前的净利润分别为4000万元、3200万元和3400万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3000万元、2900万元和﹣1300万元。 （3）甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。 （4）甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的28%。 （5）2009年10月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东3000万元的银行贷款提供了担保。2010年3月，甲公司因在董事会公告中作误导性陈述受到证券交易所的公开谴责。 （6）2009年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2008年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。 （7）本次配股采用代销方式发行。代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量90%时，甲公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 要求： 根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司的配股数额、募集资金用途是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的盈利能力是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。 （3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。 （4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。 （5）根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保和甲公司被证券交易所公开谴责是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。 （6）根据本题要点（6）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。 （7）根据本题要点（7）所提示的内容，甲公司配股的承销方案是否符合中国证监会有关配股的规定？并说明理由。正确答案：
(1)①配股数额不符合规定。根据规定,上市公司拟配售股份数量不能超过本次配售股份前股本总额的30%。在本题中,甲公司的配股数额(6000万股)超过了配股前股本总额(15000万股)的30%。
②募集资金用途不符合规定。根据规定,除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(2)盈利能力不符合规定。根据规定,上市公司配股的,最近3个会计年度应连续盈利,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据。在本题中,甲公司2009年扣除非经常性损益后的净利润为﹣1300万元,不符合最近3个会计年度连续盈利的配股条件。
(3)甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告,构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定,上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告时,不得配股。
(4)甲公司最近3年的利润分配情况不符合配股条件。根据规定,上市公司配股的,最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在本题中,甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的28%。
(5)①甲公司为其控股股东提供的担保,构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定,上市公司配股的,最近12个月内不能存在违规对外提供担保的行为。在本题中,甲公司2009年10月未经股东大会审议通过,为其控股股东提供担保,属于违规担保,且发生在申请配股的最近12个月内,因此,该事项构成本次配股批准的实质性障碍。
②甲公司被证券交易所公开谴责,构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定,上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责,不得配股。
(6)①董事陈某的行为对本次配股的批准构成实质性障碍。根据规定,上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的,不得配股。
②董事会秘书张某的行为对本次配股的批准构成实质性障碍。根据规定,上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的,不得配股。
(7)承销方案不符合规定。根据规定,配股应采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的,为发行失败,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。解析： 暂无解析 -
第23题：
单选题甲企业计划IPO，为了消除同业竞争，2010年2月28日吸收合并同一控制下的乙企业，乙企业已成立3年以上，有关资料如表3-1-1所示，下列说法正确的有()。Ⅰ 甲企业最早2010年申报材料 Ⅱ 甲企业最早2011年申报材料 Ⅲ 甲企业最早2012年申报材料 Ⅳ 甲企业如果2011年2月申报材料，那么必须提供乙企业过去3年的利润表、资产负债表和历次验资报告AⅠ
BⅠ、Ⅳ
CⅡ、Ⅳ
DⅢ、Ⅳ
正确答案： A解析： 根据《证券期货法律适用意见第3号》第3条规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：①被重组方重组前1个会计年度末的资产总额或前1个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100％的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行1个会计年度后方可申请发行。②被重组方重组前1个会计年度末的资产总额或前1个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50％，但不超过100％的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第4章和第8章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。③被重组方重组前1个会计年度末的资产总额或前1个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20％的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。 Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，同时占比超过了20％，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表，即需要包括2010年第1季度的资产负债表，在2010年3月31日之后才可以申报。Ⅳ项，乙企业占比甲企业(发行人)总资产57％，营业收入83％，利润总额92％，因此按上述第②种情形处理。