甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的？A:丙只能按30%的比例分红B:应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红C:由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D:丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任
题目
B:应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
C:由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D:丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任
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第1题：
（三）
甲、乙、丙三人拟设立一家有限责任公司，经营小商品批发业务，注册资本为100万元。公司章程约定：甲以一辆汽车出资，作价20万元，乙以房屋出资，作价30万元；丙以50万元现金出资，其中首期出资为20万元，其余30万元出资在公司成立后5年内缴足。公司章程还约定：甲、乙、丙三人分别持有20%、30%和50%的公司股份；公司设立董事会，董事每届任期四年；并设立监事会，监事每届任期二年。公司成立后，发现甲用来出资的汽车实际价值仅为5万元。在经营的过程中，因三人产生矛盾，丙打算将其持有的公司50%的股权予以转让。
请回答以下问题：
肘于甲因出资不实而产生的15万元差额，正确的处理方法是( )。
A．甲应当补足该15万元差额，乙、丙不承担任何责任
B．甲应当将其持有的20%的公司股份降低到5%，并相应减少公司的注册资本
C．甲应当补足该15万元差额，乙、丙对此承担连带责任
D．甲、乙、丙对该15万元差额，应当按照2：3：5的比例分别承担责任
正确答案：C -
第2题：
甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的？A:甲、乙、丙不按照出资比例分配红利
B:由董事会直接决定公司的对外投资事宜
C:甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
D:由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东答案：A,B,C解析：【考点】股东权利【详解】《公司法》第35条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”所以甲、乙、丙可以在公司章程约定不按照出资比例分配红利，A选项正确。《公司法》第47条第1款第3项规定，董事会行使决定公司的经营计划和投资方案的职权，所以B选项正确。《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。可知，章程可以约定股东不按出资比例行使表决权，因此C选项正确。其他人投资成为股东，属于增加公司资本的事项，根据《公司法》第38条的规定，只能由股东会决定，董事会只能制定增资方案，不能直接决定增资，则也不能直接决定他人经投资成为股东。所以D选项不正确。本题的B、C实际上都考了股东会和董事会的职权范围，理解的一个基本原则是，股东会决定做还是不做，董事会决定怎么做。 -
第3题：
甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40％，丙出资20％。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有（）。A.股东会表决时，甲.乙.丙按照出资比例行使表决权
B.召开股东会时，应当提前30日通知全体股东
C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲.乙.丙按照出资比例分配
D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲.乙.丙按照出资比例分配答案：A,B,C,D解析：（1）选项A：有限责任公司股东的表决权，先看公司章程的约定（公司章程可以约定按照出资比例行使表决权，也可以约定不按照出资比例行使表决权），公司章程没有约定的，才按照出资比例行使表决权；（2）选项B：先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的提前15日通知；（3）选项C：有限责任公司股东的分红权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使分红权。 -
第4题：
甲、乙、丙成立一家科贸有限责任公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20％、30％、50％的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。全体股东对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是（ ）。A.丙只能按30％的比例分红
B.应由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D.丙有权按50％的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任答案：B解析：有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。在本题中，由于全体股东对于红利分配没有特别约定，丙应按实缴比例（37．5％）获得分红。
本题考查：股东资格股东权利与义务 -
第5题：
2010年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：（1）公司注册资本总额为400万元；（2）甲、丙各以货币100万元出资，首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付；乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。 2010年8月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。10月8日，公司成立，10月12日，乙将房屋产权依约转移给公司。2011年8月5日，甲履行了后续出资义务。2011年年底，公司取得可分配红利100万元。 2012年1月10日，甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执，此时丙尚未缴付剩余出资。经查，乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。因公司章程没有约定红利分配方法，甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2：2：1的比例分配，乙认为应按1：2：1的比例分配，丙认为应按1：1：1的比例分配。乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定的200万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任？
正确答案:乙应向公司全面履行出资义务，补足房屋作价和实际价值差额的本息，甲、丙对此承担连带责任。 -
第6题：
单选题A、B、C成立红梅科技有限公司，约定公司注册资本200万元，A、B、C各按20%、30%、50%的比例出资。A、B缴足了出资，C仅实缴60万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的？（）AC只能按30%的比例分红
B应按实缴注册资本160万元，由A、B、C按各自的实际出资比例分红
C由于C违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
DC有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任
正确答案： B解析： 【考点】本题考核红利分配规则。
《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 -
第7题：
单选题甲、乙、丙三人共同出资设立一个有限责任公司。公司章程规定注册资本为100万元，甲于公司设立时缴付出资40万元，乙、丙则需在公司设立后第二年各自缴付出资30万元。公司章程对利润分配无特别规定。设立当年，公司实现可分配利润10万元。根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述中，正确的是（）。A股东出资尚未缴足，公司不得分配利润
B甲应分得4万元，乙、丙各3万元
C甲应分得10万元，乙、丙不得分配
D甲、乙、丙应平均分配
正确答案： B解析： 有限责任公司的股东按照“实缴的出资比例”分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。 -
第8题：
问答题2017年1月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下： （1）公司注册资本总额为400万元； （2）甲、丙各以货币100万元出资。首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付；乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。 2017年底，公司取得可分配红利100万元。 2018年1月10日，甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执，此时丙尚未缴付剩余出资。经查，乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。因公司章程没有约定红利分配方法。甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2:2:1的比例分配；乙认为应按1:2:1的比例分配；丙认为应按1:1:1的比例分配。 要求： 根据《公司法》的规定，回答下列问题： （1）乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定的200万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任？ （2）对公司可分配的100万元红利，甲、乙、丙应按何种比例分配？简要说明理由。正确答案：
(1)先由乙补足100万元出资;乙不能补足的,甲、丙承担连带责任。根据规定,有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
(2)甲、乙、丙应按照实缴出资比例(2:2:1)分配红利。理由:根据规定,公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配,但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。解析： 暂无解析 -
第9题：
单选题甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是（ ）。A丙只能按30%的比例分红
B应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
C由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任
正确答案： B解析： -
第10题：
问答题2010年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：（1）公司注册资本总额为400万元；（2）甲、丙各以货币100万元出资，首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付；乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。 2010年8月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。10月8日，公司成立，10月12日，乙将房屋产权依约转移给公司。2011年8月5日，甲履行了后续出资义务。2011年年底，公司取得可分配红利100万元。 2012年1月10日，甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执，此时丙尚未缴付剩余出资。经查，乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。因公司章程没有约定红利分配方法，甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2：2：1的比例分配，乙认为应按1：2：1的比例分配，丙认为应按1：1：1的比例分配。对公司可分配的100万元红利，甲、乙、丙应按何种比例分配？简要说明理由。正确答案： 甲、乙、丙应按照实缴出资比例(2：2：1)分配红利。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。解析： 暂无解析 -
第11题：
单选题甲、乙、丙成立东北科技咨询有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的？（）A丙只能按30%的比例分红
B应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
C由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任
正确答案： D解析： 【考点】本题考核红利分配规则。
《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 -
第12题：
多选题甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40%，丙出资20%。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律规定的有（ ）。A股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权
B股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过
C公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元额，仅分配给丙，超过10万元部分，甲、乙、丙按照出资比例分配
D公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配
正确答案： B,A解析：
A项，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外；B项，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权；C项，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外；D项，公司财产解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。 -
第13题：
A、B、C成立红梅科技有限公司，约定公司注册资本200万元，A、B、C各按20%、30%、50%的比例出资。A、B缴足了出资，C仅实缴60万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的?( )
A.C只能按30%的比例分红
B.应按实缴注册资本160万元，由A、B、C按各自的实际出资比例分红
C.由于C违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D.C有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任
参考答案：B -
第14题：
甲、乙、丙共同出资成立海洋有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。下列哪一说法是正确的:A、丙取得股东资格，但不能参与当年的分红
B、丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红
C、应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
D、由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其股东资格答案：C解析：根据《公司法》第32条第2款规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”丙取得了股东资格。根据《公司法》第34条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”公司章程并未对股东分作出规定，故丙可以按照实缴出资比例分红。故A、B选项错误，C选项正确。
《公司法解释三》第17条规定“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”因此，仅当有限公司股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形下，公司股东会才可以股东会决议解除该股东的股东资格。本题中，丙为未完全履行出资义务。故不能接触丙的股东资格。故D选项错误。 -
第15题：
甲、乙、丙出资设立一个有限责任公司，在其拟订的公司章程中约定的下列事项中，符合公司法律制度规定的有（ ）。A.甲、乙、丙按照出资比例分配红利
B.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利
C.甲、乙、丙按照出资比例行使表决权
D.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权答案：A,B,C,D解析：（1）选项AB：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利；（2）选项CD：有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 -
第16题：
甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是（ ）。A.丙只能按30%的比例分红
B.应由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D.丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任答案：B解析：股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。 -
第17题：
多选题甲、乙、丙共同出资设立了一个有限责任公司，其中甲、乙各出资40%，丙出资20%。该公司章程规定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有（）。A股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权
B召开股东会时，应当提前30日通知全体股东
C公司分配利润时，当年利润不足10万元的，仅分配给丙；超过10万元的，甲、乙、丙按照出资比例分配
D公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配
正确答案： A,B解析： -
第18题：
问答题2010年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：(1)公司注册资本总额为400万元;(2)甲、丙各以货币100万元出资。首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付;乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。 2010年8月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。10月8日，公司成立，10月12日，乙将房屋产权依约转移给公司。2011年8月5日，甲履行了后续出资义务。2011年底，公司取得可分配红利100万元。 2012年1月10日，甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执，此时丙尚未缴付剩余出资。经查，乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。因公司章程没有约定红利分配方法。甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2：2：1的比例分配;乙认为应按1：2：1的比例分配;丙认为应按1：1：1的比例分配。 要求： 根据《公司法》的规定，回答下列问题： (1)公司章程中约定的首次出资额是否符合法律规定?简要说明理由。 (2)乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定的200万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任? (3)对公司可分配的100万元红利，甲、乙、丙应按何种比例分配?简要说明理由。正确答案： (1)首次出资额符合规定。根据规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。题目中首次出资100万，符合规定。
(2)先由乙补足出资;乙不能补足的，甲丙承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
(3)甲乙丙按照实缴出资比例(2：2：1)分配红利。根据规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。解析： 暂无解析 -
第19题：
问答题甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： （1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。 （2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。 （3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反《公司法》的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。正确答案： ①公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资不违反公司法的规定。根据规定，一般情况下，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资；
②公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。解析： 暂无解析 -
第20题：
单选题甲、乙、丙成立一家科贸有限责任公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。A丙只能按30%的比例分红
B应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
C由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任
正确答案： B解析：
ABD三项，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利；C项，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出“相应的合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。 -
第21题：
单选题实达建材有限公司由甲、乙、丙三人发起设立。该公司章程规定公司的注册资本为100万元，由甲、乙、丙分别认缴出资10%、30%、60%；公司利润按出资比例分配。但在实达公司成立时甲缴足出资10万元，而乙实际缴资10万元，丙实际缴资30万元，此后也未按章程的规定再缴资。至年终分红时，下列哪一选项正确？（）A甲、乙、丙按10%、30%、60%的比例分红
B甲、乙、丙按20%、20%、60%的比例分红
C甲、乙、丙只能将公司当年可分配利润的一半按10%、30%、60%的比例分红，其余一半暂留存于公司，待乙、丙缴足出资时再按此比例分配
D乙、丙违反出资义务，应当取消其分红资格
正确答案： D解析： 暂无解析 -
第22题：
多选题甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40％，丙出资20％。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有（）。（2010年，经调整）A股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权
B召开股东会会议时，应提前20日通知全体股东
C公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配
D公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配
正确答案： D,C解析： （1）选项A：有限责任公司股东的表决权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使表决权；
（2）选项B：先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的提前15日通知；
（3）选项C://有限责任公司股东的分红权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使分红权。 -
第23题：
单选题甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40%，丙出资20%。该公司章程的下列条款中，不符合公司法律制度规定的是（）。A股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权
B股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过
C公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配
D公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配
正确答案： C解析： 本题考核公司章程的规定。根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外，因此选项A的表述正确；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权，因此选项B的表述错误；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项C的表述正确；公司解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，因此选项D的表述正确。