张某拟于2006年设立一人有限责任公司--张扬文化用品有限公司，故向律师进行咨询，律师的下列说法中正确的有( )。A、你成立张扬有限公司的注册资本最低限额为3万元，出资应当一次足额缴纳B、张扬有限公司成立后，你便不能再行投资设立新的有限责任公司了C、你必须在张扬有限公司营业执照中载明是自然人独资D、虽然是有限责任公司，但是你仍然可能面临对张扬有限公司的债务承担连带责任的风险

《公司法》第9条第1款明确规定了股份有限公司可以变更为有限责任公司，所以A当选。《公司法》第95条规定，折合的实收股本总额不需要等于净资产额，只要不高于净资产额即可，所以B当选。根据《公司法》第9条第2款的规定C不当选。《公司法》第78条规定设立股份有限公司，发起人最少可以只有2人，所以D当选。

法人的分支机构是法人的组成部分，分支机构的行为后果，最终由法人承担责任。分支机构拥有自己的名称和组织机构，有可以使用和支配的财产或经费，通常情况下，分支机构以自己的名义进行民事活动，享有民事权利，承担民事义务，因此本题中办事处有权以自己的名义与乙公司签订货物买卖合同，所以A选项正确。根据《民诉意见》第40条的规定，法人依法设立并领取营业执照的分支机构有诉讼主体资格，所以B选项正确。分支机构不能独立承担责任，分支机构实施的民事行为的责任由法人承担，所以D选项正确。
根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第24～26条规定，ABC选项正确。根据第24条第3款规定，实际出资人须经公司其他股东半数以上同意，方可请求公司变更股东为自己，D选项说法错误。
A选项的依据为《公司法规定（三）》第3条，B选项的依据为该法第5条，C的依据为该法第13条，D的依据为该法第15条。
根据《公司法》第152条的规定，股东有权直接提起诉讼，股东自己的利益受损害，当然是以自己的名义提起诉讼，所以D选项正确，C选项不正确。当然股东并不是只能直接提起诉讼维护自己的利益，只要符合《公司法》规定的条件，股东可以要求召开股东会解决，也可以向监事会报告，不过股东利益受损害的，股东不能要求监事会提起诉讼，所以AB选项不正确。《公司法》第152条规定的属于直接诉讼，即一般意义上的诉讼，不属于股东代表诉讼。
根据《公司法》第20条规定，张某的行为构成滥用公司法人独立地位，应对公司债务承担连带责任，故选项A正确，选项D错误。公司法人人格否认的适用对象仅限于滥用公司人格和股东有限责任的积极股东，对滥用公司人格的股东提出过反对意见或反对行为的股东不能成为被告，故选项B错误。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，故选项C正确。
《公司法》第20条。
《公务员法》第53条规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，不得在企业或者其他营利性组织中兼任职务，不过A选项中王某虽然曾经是公务员，现在已退休，不再是公务员，所以A选项不正确。根据《法官法》第15条的规定，法官不得兼任企业、事业单位的职务，因此也不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，所以B选项正确。律师和其他公司的董事、监事、高级管理人员均可以兼任公司的董事、监事、高级管理人员，所以CD选项不正确。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，但是不限制该自然人再投资其他的公司。

【考点】一人公司。详解：根据2013年新修订的《公司法》第59条规定：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。故A选项错误，C选项的内容正确。该法第62条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。依据该条的规定，D选项中的内容是正确的，因此也不能选。该法第63条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以，只有B选项的内容不正确。可见正常情形下一人公司的股东承担的仍然是有限责任，只有在公司财产与股东自己的财产不独立时才会要求股东对公司的债务承担连带责任，但此种情形仍然属于例外，正常情况下一人公司的股东仍然承担有限责任。所以B项错误。


【考点】公司收购本公司股份。详解：《公司法》第142条第3款规定：公司依照第1款第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。根据该款规定，公司为了奖励公司职工收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%，故A选项正确。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，不是必须从公益金中支出，故B选项不正确。所收购的股份应当在1年内转让给职工，故C选项不正确。该法第142条第2款规定：公司因前款第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。根据该款规定，公司为奖励公司职工收购本公司股份的，应当经股东大会决议，故D选项不正确。


【考点】公司股票的发行。详解：《公司法》第127条规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。根据该条规定，股票发行价格可以等于也可以高于票面金额，但是不得低于票面金额，故A选项不正确。《公司法》曾经规定股票溢价发行的须经国务院证券监督管理机构批准，现在已无此规定，故B选项正确。该法第167条规定：股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。根据该条规定，C选项不正确。该法第126条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。根据该条规定，D选项不正确。


【考点】国有独资公司的组织结构。详解：《公司法》第67条规定：国有独资公司设董事会，依照本法第46条、第66条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。根据该条规定，国有独资公司的董事与其他公司的董事一样，法律仅规定每届任期最多不超过3年，并未强制规定每届任期3年，故A选项不正确。国有独资公司董事会中应当有职工代表，但是公司法并未如监事会一样对职工代表的比例作出强制规定，故B选项不正确。国有独资公司与一般有限责任公司一样，董事会成员为3～13人，故C选项不正确。董事长和副董事长均由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，故正确答案为D。

《中华人民共和国公司法》规定：有限责任公司需由2～50人共同出资，股份有限公司需由5人以上共同出资，国有独资的有限责任公司属于一种特例。
我国《中华人民共和国公司法》规定，公司具有法人资格，以其全部法人财产对公司债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。
公司作为法人，必须具备三个基本特征：①公司的成立必须依照法律法规的程序办理，并经审批部门审批依法成立；②公司必须拥有一定的自己能够独立支配和管理的财产；③公司是“人格化”了的经济组织，必须拥有自己的名称、组织机构和活动场所。
现代企业制度是适应社会化大生产和市场经济发展要求的，以产权制度为核心，以有限责任制度为保证，以现代公司制企业为主要形式的，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的新型企业制度。