单选题某创业板上市公司股本总额为1亿股，拟于2019年7月推出限制性股票股权激励计划，下列说法正确的有（　　）。Ⅰ．该公司2018年年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告，则其不得实行该次的股权激励计划Ⅱ．该公司最多向监事王某授予限制性股票100万股Ⅲ．该激励计划的有效期自首次授予日起不得超过10年Ⅳ．该公司股权激励计划拟授予的总股数为1000万股，则本次预留的股份数量不得超过200万股Ⅴ．持有该公司7%股份的高管人员林某不得成为本次股权激励计划的激励对象A Ⅰ、ⅡB Ⅱ、Ⅲ、ⅣC Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

本题考查股票期权的激励额度。我国《管理办法》对股权激励额度的最高上限进行了规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累积不得超过公司股本总额的10％。

A，股权激励的总额不得超过股份总额的10％，即不得超过1000万股，其中回购本公司股份的比例，不得超过本公司己发行股份总额的5％，即不得超过500万股。B，超过了股本总额的1％，应以股东大会特别决议通过。C，不管是有偿还是无偿，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。D，董事会过半数成员同意即可审议通过股权激励计划草案。

根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[2016]第126号）具体分析如下：A项，第8条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。实际控制人不得成为激励对象。
B项，第10条规定，上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。激励对象为董事、高管的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
C项，第17条规定，上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划。
E项，第23条规定，上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：①股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；②股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。定价方法除了选项中所述之方法，还可以有其他定价方法。

B
Ⅰ项，根据《公司法》第一百四十三条，公司通过回购本公司股份，将股份奖励给本公司职工的比例，不得超过本公司已发行股份总额的5%，即不得超过500万股；Ⅱ项，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）第十二条，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%，即不得超过100万股；Ⅲ项，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）第二十条，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；Ⅳ项，董事会过半数成员同意即可审议通过股权激励计划草案。

Ⅲ，根据《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》的规定，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。

Ⅰ项，《上市公司股权激励管理办法(试行)》第8条第1、2款规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。Ⅱ项，《上市公司股权激励管理办法(试行)》第7条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：①最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。第14条第1款规定。上市公司发生本办法第7条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。Ⅲ项，第22条规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。Ⅳ项．第12条第1款规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。

股票期权是一种权利而不是义务，收益人可以买公司股票，也可以不买。限制性股票的实施对象是公司高管人员，而非所有人员。

A，最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，不得进行股权激励，不包括受到交易所公开谴责的情形。D，股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

C
Ⅰ项，根据《公司法》第一百四十三条，公司回购本公司股份奖励给本公司职工的，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%。而回购本公司股份1000万股股票已超过本公司已发行股份总额的5%（1亿股5% =500万股）。Ⅱ项，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）第十二条，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。授予公司总经理的120万股股票已超过了股本总额的1%（1亿股1%=100万股），应经股东大会特别决议批准。Ⅲ项，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）第二十条，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。Ⅳ项，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）第二十八条，上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。即董事会过半数成员同意即可审议通过股权激励计划草案。第三十七条规定，股东大会应当对股权激励计划中有关冈容进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

B
参见《上市公司股权激励管理办法》（试行）第十二条第二款规定。

C
参见《上市公司股权激励管理办法》（试行）第十二条第一款规定。

股权激励的总额不得超过股份总额的10％，即不得超过1000万股，其中回购本公司股份的比例，不得超过本公司已发行股份总额的5％，即不得超过500万股。超过了股本总额的1％，应以股东大会特别决议通过。不管是有偿还是无偿，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。董事会过半数成员同意即可审议通过股权激励计划草案。