单选题关于关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，下列各项符合规定的有（　　）。Ⅰ．用于抵偿的资产可以不属于上市公司同一业务体系Ⅱ．上市公司应当聘请中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣Ⅲ．上市公司可选择是否向社会公告审计报告和评估报告Ⅳ．独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告Ⅴ．上市公司关联方以资抵债方

题目
单选题
关于关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，下列各项符合规定的有（　　）。Ⅰ．用于抵偿的资产可以不属于上市公司同一业务体系Ⅱ．上市公司应当聘请中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣Ⅲ．上市公司可选择是否向社会公告审计报告和评估报告Ⅳ．独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告Ⅴ．上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东可以参加投票
A

Ⅰ、Ⅱ

B

Ⅱ、Ⅳ

C

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

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1.上市公司下列资本公积项目中，可以直接用于转增股本的是（ ）。A.股本溢价 B.股权投资准备C.关联交易差价 D.接受捐赠非现金资产准备

2.拟发行上市公司应做到财务独立，具体包括下列（ ）。A.拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制 度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。B.拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人士共 用银行账户。C.股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他资产。D 拟发行上市公司可以为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行 上市公司名义的借款转借给股东单位使用。

3.上市公司下列交易或事项形成的资本公积中，可以直接用于转增股本的是( )。A．关联交易B．接受外币资本投资C．接受非现金资产捐赠D．子公司接受非现金资产捐赠

4.发起人以非货币性资产出资，无形资产可以不投入拟发行上市公司。（ ）

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  • 第1题：

    特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。( )


    正确答案：√
    【解析】答案为A。题干说法正确。

  • 第2题：

    （ ）应当对上市公司在《上市公司重大资产重组报告书》中对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明进行核查并发表意见。 A．独立财务顾问 B．律师 C．会计 D．董事会


    正确答案：A
    《上市公司重大资产重组管理办法》的规定之一是：上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》中对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。

  • 第3题：

    下列各项以非现金资产清偿全部债务的债务重组中,不属于债务人债务重组损益的是()。

    A、非现金资产账面价值小于其公允价值的差额

    B、非现金资产账面价值大于其公允价值的差额

    C、非现金资产公允价值小于重组债务账面价值的差额

    D、非现金资产账面价值小于重组债务账面价值的差额


    答案：C

  • 第4题：

    上市公司拟运用新股发行募集资金收购资产的，董事会应公告被收购资产的评估报告。 （ ）


    正确答案：√

  • 第5题：

    下列属于资产重组过程中关联交易行为的是()。

    A:上市公司受让和置换其集团公司资产
    B:集团公司占用其控股的上市公司资金
    C:上市公司购买其集团公司生产的产品
    D:集团公司负担其控股的上市公司广告费用

    答案：A
    解析：
    题干中B项属于资产重组，但不涉及关联交易；C、D两项涉及关联交易，但不属于资产重组。

  • 第6题：

    关于关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，下列各项符合规定的有( )。

    Ⅰ.用于抵偿的资产可以不属于上市公司同一业务体系

    Ⅱ.上市公司应当聘请中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣

    Ⅲ.上市公司可选择是否向社会公告审计报告和评估报告

    Ⅳ.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告

    Ⅴ.上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东必须参加投票

    A、Ⅰ,III
    B、Ⅱ,Ⅳ
    C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ
    D、Ⅰ,Ⅱ,V

    答案：B
    解析：
    B
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条规定，关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守的规定除ⅡⅣ两项外，还包括：①用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；②审计报告和评估报告应当向社会公告；③上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本通知规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施；④上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

  • 第7题：

    控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。


    正确答案:正确

  • 第8题：

    某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（）。 Ⅰ拟增加交易标的交易作价 Ⅱ新增配套募集资金 Ⅲ取消配套募集资金 Ⅳ拟增加交易对象 Ⅴ拟减少交易标的交易作价 Ⅵ．拟减少交易对象

    • A、Ⅲ
    • B、Ⅰ、Ⅴ
    • C、Ⅱ、Ⅲ
    • D、Ⅳ、Ⅵ
    • E、Ⅴ、Ⅵ

    正确答案:A

  • 第9题：

    以下各项中，不属于债务重组方式的是（）。

    • A、以低于债务账面价值的现金清偿债务
    • B、以非现金资产清偿债务
    • C、将债务转为资本
    • D、以非货币性资产交换货币性资产

    正确答案:D

  • 第10题：

    多选题
    下列各项中，不会引起现金流量总额变动的项目有（　）。
    A

    将现金存入银行

    B

    用银行存款购买1个月到期的债券

    C

    用固定资产抵偿债务

    D

    用银行存款清偿20万元的债务


    正确答案： C,D
    解析：

  • 第11题：

    单选题
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司发行股份购买资产的说法中，不正确的是（　）。
    A

    上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

    B

    上市公司控股股东以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让

    C

    上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%

    D

    特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产


    正确答案： C
    解析：

  • 第12题：

    单选题
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，下列关于上市公司关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金，正确的是()。 Ⅰ 上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，并以资产评估值作为定价依据 Ⅱ 应当聘请有保荐业务资格的证券经营机构出具独立财务顾问报告 Ⅲ 用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，且不得是尚未投入使用的资产 Ⅳ 用于抵债的资产的审计报告和评估报告涉及的主要数据应当公告，原文可不予公告 Ⅴ 上市公司关联方以资抵债方案须提交股东大会，由“出席会议”的股东所持表决权的2／3以上通过，关联方股东应当回避投票
    A

    I

    B

    Ⅲ

    C

    Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

    D

    Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

    E

    Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ


    正确答案： D
    解析： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，Ⅰ项，上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。Ⅱ项，独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。Ⅲ项，用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。Ⅳ项，审计报告和评估报告应当向社会公告。Ⅴ项，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准(普通程序即可)，关联方股东应当回避投票。

  • 第13题：

    在不考虑相关税费的情况下，甲上市公司发生的下列交易或事项中，会影响其当期损益的是（ ）。

    A．接受货币性资产捐赠

    B．向关联方收取资金占用费

    C．以低于应付债务账面价值的现金清偿债务

    D．权益法下按持股比例确认应享有被投资企业接受非现金资产捐赠的份额


    正确答案：B
     接受货币性资产捐赠计入资本公积（现行制度规定计入待转资产价值）；向关联方收取资金占用费，应冲减财务费用，超过按1年期银行存款利率计算的部分，计入资本公积（关联交易差价）；以低于应付债务账面价值的现金清偿债务，应计入资本公积；权益法下按持股比例确认应享有被投资企业接受非现金资产捐赠的份额应计入资本公积。 

  • 第14题：

    下列各项中，（ ）是经营活动中的关联交易。

    A．资产承包给关联企业

    B．大股东资产注入

    C．关联企业之间相互持股

    D．上市公司以收取资金占用费形式为母公司垫付资金


    正确答案：A
    按照交易的性质划分，关联交易主要可划分为经营往来中的关联交易和资产重组中的关联交易。A项属于前者，B、C、D选项属于后者。

  • 第15题：

    实施重大购买、出售、置换资产报送材料制作：上市公司是否存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情况或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形属于上市公司重大购买、出售、置换资产报告书应说明的内容。 （ ）


    正确答案：√

  • 第16题：

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，下列关于上市公司关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金，正确的是（ ）。
    Ⅰ.上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，并以资产评估值作为定价依据
    Ⅱ.应当聘请有保荐业务资格的证券经营机构出具独立财务顾问报告
    Ⅲ.用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，且不得是尚未投入使用的资产
    Ⅳ.用于抵债的资产的审计报告和评估报告涉及的主要数据应当公告，原文可不予公告
    Ⅴ.上市公司关联方以资抵债方案须提交股东大会，由“出席会议”的股东所持表决权的2／3以上通过，关联方股东应当回避投票

    A：I
    B：Ⅲ
    C：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    D：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

    答案：B
    解析：
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，Ⅰ项，上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。Ⅱ项，独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。Ⅲ项，用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。Ⅳ项，审计报告和评估报告应当向社会公告。Ⅴ项，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准（普通程序即可），关联方股东应当回避投票。

  • 第17题：

    上市公司募集资金用于重大资产购买的，应当披露上市公司盈利预测报告。（　　）


    答案：错
    解析：
    根据《上市公司重大资产重组管理办法第22条规定，上市公司重大资产重组盈利预测报告可自愿披露，并非强制披露内容。

  • 第18题：

    下列各项中，（ ）是经营活动中的关联交易。
    A、资产承包给关联企业
    B、大股东资产注入
    C、关联企业之间相互持股
    D、上市公司以收取资金占用费形式为母公司垫付资金


    答案：A
    解析：
    关联方交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。对关联方的界定是“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”。关联交易主要有关联购销、资产租赁、担保、托管经营或承包经营等管理方面的合同、关联方共同投资几种形式。

  • 第19题：

    母公司占用上市公司巨额资金会导致上市公司的盈利能力、资产质量和偿债能力出现下降的趋势。


    正确答案:正确

  • 第20题：

    关于关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，下列各项符合规定的有（）。 Ⅰ用于抵偿的资产可以不属于上市公司同一业务体系 Ⅱ上市公司应当聘请中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣 Ⅲ上市公司可选择是否向社会公告审计报告和评估报告 Ⅳ独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告 Ⅴ上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东可以参加投票

    • A、Ⅰ、Ⅱ
    • B、Ⅱ、Ⅳ
    • C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
    • D、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    • E、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

    正确答案:E

  • 第21题：

    单选题
    上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于上市公司发行股份相关问题与解答》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订）》，下列说法正确的有（　　）。Ⅰ．甲公司发行股份购买资产同时募集配套资金，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核Ⅱ．乙公司募集配套资金，拟发行的股份数量不得超过乙公司发行前总股本的30%Ⅲ．丙公司为创业板上市公司，购买某战略性新兴产业资产，如构成重组上市，丙公司可以募集配套资金Ⅳ．丁公司募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的50%
    A

    Ⅰ、Ⅲ

    B

    Ⅱ、Ⅳ

    C

    Ⅰ、Ⅳ

    D

    Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

    E

    Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ


    正确答案： E
    解析：
    Ⅰ项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第13条第1项规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
    Ⅱ项，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订）》（2018年）问题一解答第2条，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
    Ⅲ项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第44条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
    Ⅳ项，根据《关于上市公司发行股份相关问题与解答》（2018年修订）问题三解答，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

  • 第22题：

    单选题
    以下各项中，不属于债务重组方式的是（）。
    A

    以低于债务账面价值的现金清偿债务

    B

    以非现金资产清偿债务

    C

    将债务转为资本

    D

    以非货币性资产交换货币性资产


    正确答案： B
    解析： 暂无解析

  • 第23题：

    单选题
    根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），下列关于主板上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的说法，正确的是（　　）。[2019年6月真题]
    A

    募集配套资金可以全部用于支付本次并购交易税费

    B

    所募配套资金不能用于补充上市公司的流动资金

    C

    募集配套资金不能用于支付本次交易对价

    D

    募集配套资金用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不应超过募集配套资金总额的50%

    E

    上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不能参与配套资金募集


    正确答案： B
    解析：
    根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）具体分析如下：
    ABCD四项，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
    E项，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第13条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。即可参与。

  • 第24题：

    单选题
    下列各项中，可以引起现金流量净额变动的交易或事项是（）。
    A

    将现金存入银行

    B

    用银行存款购买1个月到期的债券投资

    C

    用固定资产抵偿债务

    D

    用银行存款清偿20万元的债务


    正确答案： C
    解析： 选项A和B，属于现金内部发生的变动，不影响现金流量净额；选项C，不涉及现金，不影响现金流量；选项D，会影响现金流量净额的变动

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