单选题上市公司召开董事会审议一个议案，甲董事由于出国委托乙董事投票，会议上乙代表甲投了赞成票，并在会议记录上签了乙的名字；丙对该议案表示了质疑或异议，并记录在董事会会议记录上，但是丙仍然投了赞成票，并最终形成决议。最后由于实施该决议给上市公司造成了损失，则以下说法正确的是（ ）。[2010年真题]A 甲与乙需承担赔偿责任，丙不需承担赔偿责任B 乙与丙需承担赔偿责任，甲不需承担赔偿责任C 甲与丙需承担赔偿责任，乙不需承担赔偿责任D 甲、乙、丙均需承担赔偿责任
题目
甲与乙需承担赔偿责任，丙不需承担赔偿责任
乙与丙需承担赔偿责任，甲不需承担赔偿责任
甲与丙需承担赔偿责任，乙不需承担赔偿责任
甲、乙、丙均需承担赔偿责任
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第1题：
甲、乙、丙同在某股份有限公司工作，甲、乙是董事，丙是总经理但不是董事，甲因病不能参加拟召开的董事会会议，则下列说法中，正确的是（ ）。 A．甲可以书面委托乙代为行使表决权 B．甲可以书面委托丙代为行使表决权 C．被委托人可以行使甲作为董事的所有权利 D．被委托人只能行使授权范同内的权利
正确答案：AD
本题所考查的考点是董事职责的履行。《公司法》第113条规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。因此，正确答案是AD。 -
第2题：
胜利股份有限公司于2018年召开董事会会议，董事长甲，乙、丙、丁共四位董事出席，董事会中其余2名成员未出席。下列选项正确的是（ ）。A.董事会会议的董事出席人数不够，不可举行
B.未出席会议的董事可以委托监事出席会议
C.董事会会议中甲.乙.丙.丁四人通过决议即有效
D.董事会决议应当作成会议记录，应由全体董事在会议记录上签名答案：C解析：本题考核股份有限公司的组织机构。根据《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题中董事会一共6名成员，所以只要4名董事出席会议即可举行，4名董事通过决议即有效。所以选项A错误，选项C正确。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。所以选项B错误。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。所以选项D错误。 -
第3题：
根据公司法律制度的规定，某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合规定的有（）。A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持
B.通过了有关公司董事报酬的决议
C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档答案：A,C解析：（1）选项B：决定董事报酬事项属于股东大会的职权；（2）选项D：董事会的会议记录由出席会议的董事签名。 -
第4题：
某上市公司董事会共5人，分别为甲、乙、丙、丁、戊，现审议一项议案，该议案为向甲和乙共同投资的一家公司出资，则该议案应提交股东大会审议。（ ）答案：错解析：《公司法》第一百二十四条：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”
本题中无关联关系董事尚有3人，无须提交股东大会审议。 -
第5题：
上市公司召开董事会审议一个议案，甲董事由于出国委托乙董事投票，会议上乙代表甲投了赞成票，并在会议记录上签了乙的名字；丙对该议案表示了质疑或异议，并记录在董事会会议记录上，但是丙仍然投了赞成票，并最终形成决议。最后由于实施该决议给上市公司造成了损失，则以下说法正确的是（）。
- A、甲与乙需承担赔偿责任，丙不需承担赔偿责任
- B、乙与丙需承担赔偿责任，甲不需承担赔偿责任
- C、甲与丙需承担赔偿责任，乙不需承担赔偿责任
- D、甲、乙、丙均需承担赔偿责任
正确答案:D -
第6题：
A上市公司董事会共有甲、乙、丙、丁、戊5名董事。某日A公司召开董事会审议为B公司提供担保事宜，董事乙为B公司股东，董事甲因故未能出席，书面委托董事乙行使表决权。表决时，乙、丁、戊及乙代表甲均投同意票。董事丙表示乙无权表决，也不能替甲表决。乙坚持表决，丙愤而离席。根据我国《公司法》的规定，关于该公司董事表决及效力的说法中，正确的有（）
- A、乙有权行使表决权，也可以代甲表决
- B、乙无权行使表决权
- C、乙不能代甲表决
- D、该项决议经全体董事过半数同意，决议有效
- E、该项决议须经无关联关系董事过半数同意
正确答案:B,C,E -
第7题：
问答题甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事；(2)为拓展市场，成立乙分公司；(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定？简要说明理由。(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定？简要说明理由。(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如何承担法律责任？正确答案：解析： -
第8题：
多选题A上市公司董事会共有甲、乙、丙、丁、戊五名董事。某日A公司召开董事会审议为B公司提供担保事宜，董事乙为B公司股东，董事甲因故未能出席，书面委托董事乙行使表决权。表决时乙、丁、戊及乙代表甲均投同意票，董事丙表示乙无权表决、也不能替甲表决。乙坚持表决，丙愤而离席。根据我国《公司法》，关于该公司董事表决及效力的说法，正确的有（ ）。[2012年真题]A乙有权行使表决权，也可以代甲表决
B乙无权行使表决权
C乙不能代甲表决
D该项决议全体董事过半数同意
正确答案： D,A解析：
董事会表决实行一人一票制，每一个董事对提请董事会审议的事项有一票表决权。按商事惯例及其他国家立法，就与董事有利害关系的事项表决时，该董事应该回避，不得参加表决。《公司法》第125条针对上市公司作出规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 -
第9题：
多选题A上市公司董事会共有甲、乙、丙、丁、戊5名董事。某日A公司召开董事会审议为B公司提供担保事宜，董事乙为B公司股东，董事甲因故未能出席，书面委托董事乙行使表决权。表决时，乙、丁、戊及乙代表甲均投同意票。董事丙表示乙无权表决，也不能替甲表决。乙坚持表决，丙愤而离席。根据我国《公司法》的规定，关于该公司董事表决及效力的说法中，正确的有（）A乙有权行使表决权，也可以代甲表决
B乙无权行使表决权
C乙不能代甲表决
D该项决议经全体董事过半数同意，决议有效
E该项决议须经无关联关系董事过半数同意
正确答案： E,A解析： 本题考核董事会决议程序。《公司法》规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。据此可知，乙无权行使表决权，也不能代表甲行使表决权。另外，该决议须经无关联关系董事的过半数通过才有效，而非经全体董事过半数同意有效。 【该题针对“股份公司董事会、经理”知识点进行考核】 -
第10题：
问答题甲股份有限公司（以下简称甲公司）董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：（1）增选职工代表李某为监事；（2）为拓展市场，成立乙分公司；（3）决定了为其子公司丙公司与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定？简要说明理由。正确答案： 董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。解析： 暂无解析 -
第11题：
多选题根据公司法律制度的规定，某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合规定的有（ ）。A董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持
B通过了有关公司董事报酬的决议
C通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
D会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
正确答案： A,B解析：
B项，决定董事报酬事项属于股东大会的职权；D项，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。根据《公司法》的规定，董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务，故A项正确；聘任或者解聘公司经理属于董事会职权，且公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理，故C项正确。 -
第12题：
多选题某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有（ ）。A董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持
B通过了有关公司董事报酬的决议
C通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
D会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
正确答案： C,B解析：
董事会行使下列职权：①召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；②执行股东大会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；⑪公司章程规定的其他职权。B项，决定董事报酬事项属于股东大会的职权；D项，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。 -
第13题：
甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议做出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事;(2)为拓展市场，成立乙分公司;(3)决定了为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。
乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。
丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。
要求：
根据《公司法》的规定，回答下列问题：
(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。
(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。
(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如保承担法律责任?
正确答案：
(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(P61)
(2)丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司不具有法人资格，但可领取营业执照进行经营活动，其民事责任由总公司承担。(P33)
(由于题目要求根据《公司法》的规定进行回答，因此引用上述条文，但是第五章中也有一个担保法司法解释的规定可以说明问题，即“企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任，债权人无过错的，由企业法人承担民事责任”。P232)
(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，出席会议的6名董事中，除赵某以外，均应对公司的损失承担赔偿责任，未出席会议的董事和赵某不需要承担赔偿责任。(题目没有要求说明理由，不必说明) -
第14题：
某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据公司法律制度的规定，应对公司负赔偿责任的董事是（ ）。A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚
B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己
C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚
D.董事甲、乙、丙、丁、己答案：D解析：（ 1 ）庚根本未参与，免除责任；（ 2 ）戊表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。 -
第15题：
某上市公司共7名董事，现审议向其中2名董事甲和乙共同出资的一家公司进行投资，则以下说法正确有（ ）。
Ⅰ．该董事会需4名以上董事出席方可举行
Ⅱ．该董事会经除甲和乙外的其他3名以上非关联董事出席即可举行
Ⅲ．该董事会须经除甲和乙外的其他3名以上非关联董事同意表决通过
Ⅳ．甲和乙不得出席本次董事会会议A.Ⅱ．Ⅲ
B.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
C.Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ
D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ答案：A解析：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。关联董事只是限制其表决权，但并未限制其出席。 -
第16题：
某上市公司共7名董事，现审议向其中2名董事甲和乙共同出资的一家公司进行投资，则以下说法正确有（ ）A.该董事会需4名以上董事出席方可举行
B.该董事会经除甲和乙外韵其他3名以上非关联董事出席即可举行
C.该董事会须经除甲和乙外的其他3名以上非关联董事同意表决通过
D.甲和乙不得出席本次董事会会议
E.甲和乙不得对本次决议进行表决，但可以代理其他非关联董事行使表决权
F.向2名董事共同出资的一家公司进行投资的事项应提交上市公司股东大会表决通过答案：B,C解析：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。D，关联董事只是限制其表决权，但并未限制其出席。 -
第17题：
甲股份有限公司（以下简称甲公司）董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：（1）增选职工代表李某为监事； （2）为拓展市场，成立乙分公司； （3）决定了为其子公司丙公司与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。 乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。 丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。对于甲公司因承担保证责任而遭受的严重损失，与会董事应如何承担法律责任？
正确答案:对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，出席会议的6名董事中，除赵某以外，均应对公司的损失承担赔偿责任，未出席会议的董事和赵某不需要承担赔偿责任。 -
第18题：
某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有（ ）。
- A、董事会由3-19人组成
- B、通过了有关公司董事报酬的决议
- C、通过了免除乙的经理职务，聘任甲担任经理的决议
- D、会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
正确答案:C -
第19题：
单选题某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有（ ）。A董事会由3-19人组成
B通过了有关公司董事报酬的决议
C通过了免除乙的经理职务，聘任甲担任经理的决议
D会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
正确答案： D解析： (1)选项A：董事会由5-19人组成。(2)选项B：决定董事报酬事项属于股东大会的职权;(3)选项D://董事会的会议记录由出席会议的董事签名。 -
第20题：
问答题甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事;(2)为拓展市场，成立乙分公司;(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。 乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被拆至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。 丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。 要求： 根据《公司法》的规定，回答下列问题： (1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。 (2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。 (3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，与会董事应如何承担法律责任?正确答案： (1)董事会增选职工代表李某为监事，不合法。首先，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。其次，如果不是职工代表的监事，则是股东会议选举产生，而不能是董事会选举产生。
(2)丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。题目中乙分公司签订合同而造成的损失，由总公司(甲公司)承担。
(3)出席会议的6名董事中，只有赵某不承担赔偿责任，其他董事承担赔偿责任。根据规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。题目中，赵某对担保事项持反对意见并记载于会议记录，因此不承担赔偿责任。解析： 暂无解析 -
第21题：
单选题某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、丙、丁、戊、己、庚参加，乙因故未能出席，但书面委托甲董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是（ ）。A董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚
B董事甲、乙、丙、丁、戊、己
C董事甲、乙、丙、丁、己、庚
D董事甲、乙、丙、丁、己
正确答案： C解析：
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，董事戊已经明确表示了异议并记载于董事会会议记录中，因此不承担责任；董事乙虽因故未出席，但书面委托甲董事代为出席，因此也要承担责任。 -
第22题：
问答题甲股份有限公司（以下简称甲公司）董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：（1）增选职工代表李某为监事； （2）为拓展市场，成立乙分公司； （3）决定了为其子公司丙公司与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。 乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。 丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定？简要说明理由。正确答案： 丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司不具有法人资格，但可领取营业执照进行经营活动，其民事责任由总公司承担。解析： 暂无解析 -
第23题：
单选题上市公司召开董事会审议一个议案，甲董事由于出国委托乙董事投票，会议上乙代表甲投了赞成票，并在会议记录上签了乙的名字；丙对该议案表示了质疑或异议，并记录在董事会会议记录上，但是丙仍然投了赞成票，并最终形成决议。最后由于实施该决议给上市公司造成了损失，则以下说法正确的是（）。A甲与乙需承担赔偿责任，丙不需承担赔偿责任
B乙与丙需承担赔偿责任，甲不需承担赔偿责任
C甲与丙需承担赔偿责任，乙不需承担赔偿责任
D甲、乙、丙均需承担赔偿责任
正确答案： D解析： 《公司法》（2013年修订）第112条第1款规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第3款规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 -
第24题：
多选题甲、乙、丙同在某股份有限公司工作，甲、乙是董事，丙是总经理但不是董事，甲因病不能参加拟召开的董事会会议，则下列说法中，正确的是（ ）。[2011年真题]A甲可以书面委托乙代为行使表决权
B甲可以书面委托丙代为行使表决权
C被委托人可以行使甲作为董事的所有权利
D被委托人只能行使授权范围内的权利
正确答案： B,A解析：
《公司法》第112条第1项规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。