问答题A公司为2004年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为A公司的董事长，未持有A公司股票。2006年12月，A公司的股价跌人低谷，甲拟购入A公司10万股股票。因自有资金不足，甲向同为A公司董事的乙请求借款200万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求A公司为其借款提供担保。2006年12月20日，A公司召开董事会，A公司共有董事9人，出席会议的有6人（包括甲和乙）。董事会会议讨
题目
问答题
A公司为2004年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为A公司的董事长，未持有A公司股票。2006年12月，A公司的股价跌人低谷，甲拟购入A公司10万股股票。因自有资金不足，甲向同为A公司董事的乙请求借款200万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求A公司为其借款提供担保。2006年12月20日，A公司召开董事会，A公司共有董事9人，出席会议的有6人（包括甲和乙）。董事会会议讨论了A公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此进行决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。2006年12月25日，甲在获得200万元借款之后，以每股22元的价格买入A公司股票10万股，并向A公司报告，2007年1月5日，甲以每股26元的价格出售了3万股股票，并向A公司报告。丙在2007年1月5日买入A公司股票1万股，成为A公司的股东，丙从A公司的公告中发现了A公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。2007年2月12日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第1个诉讼中，丙认为董事会决议未获通过，理由是董事会批准A公司为甲提供担保的决议只有4位董事同意，不足全体董事过半数；在第2个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司。甲出售A公司股票的数量是否符合法律规定？并说明理由。
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第1题：
上市公司的下列事项中，须股东大会以特别决议通过的是（ ）。[2015年9月真题]
Ⅰ．公司在1年内的担保金额超过公司最近1期经审计总资产的30％
Ⅱ．公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计总资产的30％以后提供的任何担保
Ⅲ．上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近1期经审计净资产50％以后提供的任何担保
Ⅳ．公司及其控股子公司连续12个月内担保金额，超过公司最近1期经审计净资产的50％
Ⅴ．公司为公司股东或者实际控制人提供担保A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
C．Ⅰ、Ⅳ
D．Ⅰ答案：D解析：I项，根据《上市公司章程指引》(2014年修汀)第77条第4项，公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的，应由股东大会以特别决议通过。II,III, IV, V四项，根据第41条规定，公司下列对外担侧于为，须经股东大会审议通过:①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;②公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;④单笔担保额超过最近1期经审计净资产10%的担保;⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 -
第2题：
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上交所上市公司发生的下列交易，应当及时披露的是（）。
Ⅰ．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上
Ⅱ．公司对外投资金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过100万元
Ⅲ．获赠资产产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元
Ⅳ．公司对外投资的标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元
Ⅴ．公司对外投资的标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元A、Ⅰ、Ⅴ
B、Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第9.2条规定，上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 -
第3题：
所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
正确答案:正确 -
第4题：
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，但不包括上市公司对控股子公司的担保。（）
正确答案:错误 -
第5题：
银行业金融机构依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上市公司《公司章程》及其他有关规定，认真审核以下哪些事项：（）
- A、由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性；
- B、上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况；
- C、上市公司对外担保履行信息披露义务的情况；
- D、上市公司的担保能力；
- E、贷款人的资信、偿还能力等其他事项。
正确答案:A,B,C,D,E -
第6题：
上市公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。提供担保事项属于（）情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
- A、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
- B、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
- C、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
- D、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
- E、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30％且绝对会额超过3000万元人民币
正确答案:A,B,C,D -
第7题：
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中规定，“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。（）
正确答案:正确 -
第8题：
单选题上市公司的下列事项中，须股东大会以特别决议通过的是()。 Ⅰ 公司在1年内的担保金额超过公司最近1期经审计总资产的30％ Ⅱ 公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计总资产的30％以后提供的任何担保 Ⅲ 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近1期经审计净资产50％以后提供的任何担保 Ⅳ 公司及其控股子公司连续12个月内担保金额，超过公司最近1期经审计净资产的50％ Ⅴ 公司为公司股东或者实际控制人提供担保AⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
BⅡ、Ⅲ、Ⅴ
CⅠ、Ⅳ
DⅢ、Ⅳ
EI
正确答案： D解析： Ⅰ项，《上市公司章程指引》(2016年修订)第77条第4项，公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30％的，应由股东大会以特别决议通过。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四项，根据第41条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近1期经审计净资产10％的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 -
第9题：
判断题《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，但不包括上市公司对控股子公司的担保。（）A对
B错
正确答案： 错解析： 暂无解析 -
第10题：
多选题A公司为2004年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为A公司的董事，未持有A公司股票。 2006年12月，A公司的股价跌入低谷，甲拟购入A公司10万股股票，因自有资金不足，甲向同为A公司董事的乙请求借款200万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求A公司为其借款提供担保。 2006年12月20日，A公司召开董事会，A公司共有董事9人，出席会议的有6人（包括甲和乙）。董事会会议讨论了A公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保。 2006年12月25日，甲在获得200万元借款之后，以每股22元的价格买入A公司股票10万股，并向公司报告。 丙在2007年1月5日买入A公司股票1万股，成为A公司的股东，丙从A公司的公告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会，为此，2007年2月12日，丙向人民法院提起了诉讼。 丙在2007年1月5日买入A公司股票1万股，表明（）。A丙不具有股东资格
B丙具有股东有资格
C丙具有股东诉讼的主体资格
D丙不具有股东诉讼的主体资格
E丙享有股东提案权
正确答案： A,B解析： 丙作为股东持有股份的时间未超过180日。丙在2007年1月5日买入A公司股票1万股，而在2007年2月12日向人民法院提起诉讼，此时不具有股份有限公司股东诉讼的主体资格。所以选项AC错误。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。所以选项E错误。 -
第11题：
单选题A公司为2004年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为A公司的董事，未持有A公司股票。 2006年12月，A公司的股价跌入低谷，甲拟购入A公司10万股股票，因自有资金不足，甲向同为A公司董事的乙请求借款200万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求A公司为其借款提供担保。 2006年12月20日，A公司召开董事会，A公司共有董事9人，出席会议的有6人（包括甲和乙）。董事会会议讨论了A公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保。 2006年12月25日，甲在获得200万元借款之后，以每股22元的价格买入A公司股票10万股，并向公司报告。 丙在2007年1月5日买入A公司股票1万股，成为A公司的股东，丙从A公司的公告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会，为此，2007年2月12日，丙向人民法院提起了诉讼。 公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当（）经决议批准。A公司董事会
B公司股东大会
C公司股东会
D公司监事会
E职工代表大会
正确答案： A解析： 公司为他人提供担保，《公司法》对决议方式并没有限制，公司章程可以约定由董事会作出决议，也可以约定由股东会、股东大会决议。 -
第12题：
判断题《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中规定，“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。（）A对
B错
正确答案： 错解析： 暂无解析 -
第13题：
关于科创板上市公司对外提供担保的，下列说法正确的有（?? ）。
Ⅰ．对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力
Ⅱ．发行人应当披露对外担保的主债务种类、金额和履行债务期限等情况
Ⅲ．独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见
Ⅳ．上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产30%以后提供的任何担保应当提交股东大会进行审议
Ⅴ．独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：Ⅰ、Ⅲ两项，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）中第2条第2款第4项规定，上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第2条第2款第6项规定，上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。科创板公司也存在上市与非上市公司。 Ⅱ项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（中国证券监督管理委员会公告[2019]6号）发行人应披露对外担保的主债务种类、金额和履行债务期限等相关情况。
Ⅴ、Ⅳ两项，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.6条规定，独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。根据第7.1.16条规定，科创板上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 -
第14题：
根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中不正确的是（ ）。A.保证人或担保物发生重大变化，应当召开债券持有人会议
B.可转换公司债券每张面值100元
C.上市公司与股票公开转让的非上市公众公司，均可以发行可转债
D.以保证方式提供担保的，应为连带责任担保，保证人最近一期经审计的净资产额可以低于其累计对外担保的金额答案：D解析：以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额，因此选项D说法错误。 -
第15题：
上市公司对外担保应要求对方提供反担保。
正确答案:错误 -
第16题：
上市公司为他人担保的，应当按照其公司章程关于审批对外担保的权限规定，经公司总经理办公会议审议。（）
正确答案:错误 -
第17题：
所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
正确答案:正确 -
第18题：
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，上市公司对外担保应当遵守下列规定（）。
- A、上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
- B、上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的60%
- C、对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准
- D、上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力
正确答案:A,C,D -
第19题：
上海证券交易所规定上市公司召开股东大会审议下列（）事项的，应当向股东提供网络投票方式。
- A、上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种
- B、上市公司重大资产重组
- C、上市公司以超过当次募集资金金额15%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金
- D、上市公司股权激励计划
正确答案:A,B,D -
第20题：
多选题根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，上市公司对外担保应当遵守下列规定（）。A上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
B上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的60%
C对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准
D上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力
正确答案： A,C,D解析： 暂无解析 -
第21题：
多选题依据证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，各银行业金融机构进行担保审批行为时必须认真审核以下事项（）。A由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性；
B上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况；
C上市公司对外担保履行信息披露义务的情况；
D上市公司的担保能力；
E贷款人的资信、偿还能力等其他事项。
正确答案： A,C解析： 暂无解析 -
第22题：
问答题财政部会计司发布的《我国上市公司2007年执行新会计准则情况分析报告》显示，在1570家上市公司中，有287家存在预计负债，占18.28%，这287家上市公司2007年确认的预计负债总额为148.50亿元，其中，因担保事项确认的预计负债达到22.26亿元，占到了14.99%。另有研究资料表明，我国上市公司担保业务增速快、金额大、风险高、违规情况较为严重，仅2001～2004年，平均每年新增121家上市公司涉及担保事项，年均增速达到35%；截至2004年10月，837家沪市上市公司中，有180家存在违规担保情况，涉及金额为279.98亿元，违规担保金额占上市公司担保总额的26.72%；在深市505家上市公司中，涉及担保的公司311家，担保总额达420亿元，其中违规担保金额为131亿元，占担保总额的31.19%。 要求： 简述担保的主要风险以及管控担保风险的主要风险控制点。正确答案： 担保所涉及的主要风险：
（1）企业对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批而导致企业担保决策失误或遭受法律责任；
（2）对被担保人在担保期内出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当而导致企业承担法律责任；
（3）被担保人和提供担保人在担保过程中存在舞弊行为而导致经办审批等相关人员涉案或企业的利益受损。
在担保业务流程中，企业应关注各环节的风险控制点，包括受理申请、调查评估、审批、签订担保合同、进行日常监控等环节。
（1）受理申请。为避免担保申请受理流于形式或难以对担保申请人提出的担保申请进行初步评价和审核，企业需健全其担保政策和相关管理制度，明确担保对象、范围、方式、条件等，并按担保申请人提出的担保申请进行评价和严格的审核。
（2）调查评估。为减低企业担保决策失误或遭受欺诈，强化担保业务中调查评估制度是非常重要的，包括委派具备胜任能力的专业人员或部门负责对担保人进行咨信调查及风险评估。
（3）审批。为规范担保业务的审批及防止担保决策出现重大疏漏，可能引发严重后果或存在舞弊行为，企业应健全授权审批制度。
（4）签订担保合同。
（5）监控。企业在合同签订后，如果对担保合同履行情况疏于监控或监控不当，将可能导致企业不能及时发现和妥善应对被担保人的异常情况，延误处置时机，加剧担保风险，加重经济损失。解析： 暂无解析 -
第23题：
判断题上市公司为他人担保的，应当按照其公司章程关于审批对外担保的权限规定，经公司总经理办公会议审议。（）A对
B错
正确答案： 对解析： 暂无解析 -
第24题：
多选题依据证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括（）。A董事会或股东大会决议；
B截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额；
C上市公司对控股子公司提供担保的总额；
D上市公司对除控股子公司外提供担保的总额。
正确答案： B,D解析： 暂无解析