问答题大华公司是上海证券交易所上市公司，总股本10亿元。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51％的股份。网商公司是一家有限责任公司，股东钱某持股90％、孙某持股10％。网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、-1亿元、3000万元。网商公司资产总额为大华公司资产总额的1．5倍，大华公司计划通过购买网商公司全部资产的方式将其收购。为此，大华公司拟订的两种收购方案：方案一：大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股，用于购买二人所持网商公司的全部股份。方案二：大华公司先向华星公司发
题目
问答题
大华公司是上海证券交易所上市公司，总股本10亿元。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51％的股份。
网商公司是一家有限责任公司，股东钱某持股90％、孙某持股10％。网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、-1亿元、3000万元。
网商公司资产总额为大华公司资产总额的1．5倍，大华公司计划通过购买网商公司全部资产的方式将其收购。为此，大华公司拟订的两种收购方案：
方案一：大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股，用于购买二人所持网商公司的全部股份。
方案二：大华公司先向华星公司发行5亿股新股，华星公司向大华公司支付15亿元。大华公司再向网商公司的股东钱某发行4．5亿股、向孙某发行5000万股新股，并分别向钱某支付13．5亿现金、向孙某支付1．5亿现金，用以收购二人所持网商公司的全部股份。
李某是大华公司的股东，持有大华公司500万股股份，持股期限超过180日。在大华公司重大资产重组的股东大会上，李某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响，对此提出异议。但在之后的表决时，李某投了赞成票。最终，股东大会决议实施方案二。
方案二实施后，大华公司股价大幅下跌，李某要求公司回购其所持公司股份，被公司拒绝。李某又向公司监事会请求对公司董事长赵某提起诉讼，起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务，其行为给公司造成重大损失，监事会对李某的请求未予理睬。随后，李某向人
民法院提起股东代表诉讼；同时对赵某的妻子提出控诉，认为她买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。
据查，5月10日，赵某妻子将其所持现有股票全部卖出，亏损50万元，并全部买入大华公司股票。5月12日，大华公司对外公布重大资产重组的消息。赵某妻子听闻李某向法院提起诉讼后，又将其所持大华公司股份全部出售，亏损200万元。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题：
根据方案二，分析华星公司是否需要进行免于要约收购申请？并说明理由。
相似考题
参考答案和解析
正确答案：
华星公司无须提出豁免申请，直接办理股份转让和过户登记即可。根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。在本题中，华星公司已经持股51％，继续增持5亿股并不影响大华公司的上市地位，直接办理股份转让和过户登记即可。
解析：
暂无解析
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第1题：
（2014年）大华股份有限公司（简称大华公司）于2006年在上海证券交易所上市……2015年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7%的股权……
媒体还披露：2015年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大华公司股票10万股和15万股；此前两人均未买卖过大华公司股票；A是股东丁之妻；B与丙公司董事长C系好友。中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，A、B对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。
[问题]A和B买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易？并分别说明理由。答案：解析：（1）A买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。因为A系内幕交易信息知情人的配偶，且其交易行为与内幕信息基本吻合，又未能提供合理解释。（2）B买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。因为B在内幕信息公开前，与内幕信息知情人员联络、接触，且其交易行为与内幕信息高度吻合，又未能提供合理解释。 -
第2题：
（2015年）大华公司是上海证券交易所上市公司，总股本10亿元。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51％的股份。
网商公司是一家有限责任公司，股东钱某持股90％、孙某持股10％。网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、－1亿元、3000万元。
网商公司资产总额为大华公司资产总额的1.5倍，大华公司计划通过购买网商公司全部资产的方式将其收购。为此，大华公司拟订的两种收购方案：
方案一：大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股，用于购买二人所持网商公司的全部股份。
……
[问题1]方案一能否造成大华公司控股情况发生改变？并说明理由。
[问题2]方案一是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。答案：解析：1.方案一实行后将导致大华公司控股情况发生改变。根据方案一，新股发行后，大华公司总股本将增至20亿元，其中：赵某通过华星公司仍持有5.1亿股（10亿×51％），持股比例降至25.5％（5.1÷20）；钱某持有9亿股，持股比例为45％；孙某持有1亿股，持股比例为5％；其他股东共持有4.9亿股，持股比例合计为24.5％。钱某将成为大华公司第一大股东，获得大华公司的实际控制权，而原实际控制人赵某将丧失对大华公司的实际控制权。
2.方案一不符合规定。根据规定：①自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成重组上市；
②上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件（例如，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元）。在本题中，方案一实施后，大华公司的实际控制权转移，且网商公司资产总额为大华公司资产总额的1.5倍，构成重组上市，但网商公司最近3个会计年度的净利润中存在负数，不符合规定。 -
第3题：
某股份公司总股本小于4亿如果想在上海证券交易所上市，其向社会公开发行的股份不得少于公司股本总数的（）。
- A、15%
- B、25%
- C、10%
- D、20%
正确答案:B -
第4题：
问答题大华公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，总股本为10亿股。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51%的股份。 网商公司是一家有限责任公司，钱某持有90%的股权、孙某持有10%的股权。网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、－1亿元、3000万元。 网商公司资产总额为大华公司资产总额的1.5倍，大华公司计划通过购买网商公司全部股权的方式将其收购。为此，大华公司拟订了两种收购方案： 方案一：大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股，用于购买二人所持网商公司的全部股权。 方案二：大华公司先向华星公司发行5亿股新股，华星公司向大华公司支付15亿元现金。大华公司再向网商公司的股东钱某发行4.5亿股、向孙某发行5000万股新股，并分别向钱某支付13.5亿现金、向孙某支付1.5亿现金，用以收购二人所持网商公司的全部股权。 李某是大华公司的股东，持有大华公司500万股股份，持股期限超过180日。在大华公司重大资产重组的股东大会上，李某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响，对此提出异议。但在之后的表决时，李某投了赞成票。最终，股东大会决议实施方案二。 方案二实施后，大华公司股价大幅下跌，李某要求公司回购其所持公司股份，被公司拒绝。李某书面请求大华公司监事会对董事长赵某提起诉讼，起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务，其行为给公司造成重大损失，监事会对李某的请求未予理睬。随后，李某向人民法院提起股东代表诉讼；同时对赵某的妻子提出控诉，认为她买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。 据查，5月10日，赵某妻子将其所持现有股票全部卖出，亏损50万元，并全部买入大华公司股票。5月12日，大华公司对外公布重大资产重组的消息。赵某妻子听闻李某向人民法院提起诉讼后，又将其所持大华公司股份全部出售，亏损200万元。 要求： 根据上述资料，分别回答下列问题： （1）方案一能否造成大华公司控股情况发生改变？并说明理由。 （2）方案一是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。 （3）李某对赵某提起的诉讼，人民法院是否应当受理？并说明理由。 （4）大华公司拒绝回购李某所持股份的做法是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。 （5）根据方案二，华星公司是否应当向大华公司所有剩余股东发出收购要约？并说明理由。 （6）赵某妻子的行为是否构成内幕交易？并说明理由。[2015年真题改编]正确答案：
(1)方案一实行后将导致大华公司控股情况发生改变。根据方案一,新股发行后,大华公司总股本将增至20亿元。赵某通过华星公司仍持有10亿×51%=5.1(亿股),持股比例降至5.1÷20=25.5%;钱某持有9亿股,持股比例为45%;孙某持有1亿股,持股比例为5%;其他股东共持有4.9亿股,持股比例合计为24.5%。钱某将成为大华公司第一大股东,获得大华公司的实际控制权,而原实际控制人赵某将丧失对大华公司的实际控制权。
(2)方案一不符合规定。根据规定,上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,构成重组上市。上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件,其中包括最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。在本题中,网商公司最近3个会计年度的净利润中存在负数,不符合规定。
(3)人民法院不应受理。根据规定,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以提起股东代表诉讼。在本题中,李某的持股比例未达到1%,不具有提起股东代表诉讼的资格。
(4)大华公司的做法符合规定。根据规定,股份有限公司异议股东的股份回购请求权只限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的情形。在本题中,李某投了赞成票,并非异议股东,而且该决议并非公司合并、分立决议。
(5)华星公司可以免于发出要约。根据规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的,可以免于发出要约。在本题中,华星公司已经持股51%,继续增持5亿股不影响大华公司的上市地位,可以免于发出要约。
(6)赵某妻子的行为构成内幕交易。根据规定,内幕信息知情人的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人,其证券交易活动与该内幕信息基本吻合的,可以确认内幕交易行为成立。解析： 暂无解析 -
第5题：
问答题大华股份有限公司（以下简称“大华公司”）于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31％和25％的股份。截至2013年年底，大华公司净资产额为1o亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6％，财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。2014年3月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下： （1）发行优先股3亿股，拟募资5亿元； （2）第一年股息率为6％，此后每两年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。 由于融资无望，大华公司股价持续走低。2014年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7％的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2％的股份。 某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露，2014年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人大华公司股票10万股和15万股，此前两人均未买卖过大华公司股票，A是股东丁之妻，B与丙公司董事长C系好友。 中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 甲增持大华公司2％股份是否必须采取要约收购方式？并说明理由。正确答案： 甲增持大华公司2％的股份无须采取要约收购方式。根据规定，甲持有大华公司股份超过30％，且距增持之时已超过1年；其在12个月内增持的股份不超过公司已发行股份的2％时，豁免发出要约。解析： 暂无解析 -
第6题：
问答题大华股份有限公司（简称大华公司）于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31%和23%的股份。截至2013年年底，大华公司净资产额为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6%，财务顾问四维公司认为，大华公司最近3年的可分配利润不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。 2014年3月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：（1）发行优先股3亿，拟募资5亿元；（2）第一年股息率为6%，此后每年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。 由于融资无望，大华公司股价持续走低。2014年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7%的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份。 某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露，2014年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大华公司股票10万股和15万股；此前两人均未买卖过大华公司股票；A是股东丁之妻；B与丙公司董事长C系好友。 中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题。 （1）四维公司关于大华公司最近3年的可分配利润不符合发行公司债券条件的判断是否正确？并分别说明理由。 （2）大华公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定？并分别说明理由。 （3）有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定？并说明理由。 （4）有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定？并说明理由。 （5）甲增持大华公司2%股份是否必须采取要约收购方式？并说明理由。 （6）A和B买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易？并说明理由。[2014年真题改编]正确答案：
(1)①四维公司的判断正确。根据规定,公开发行公司债券条件之一是最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。题中,公司债券1年的利息=5亿元×6%=3000(万元),大华公司最近3年的年均可分配利润为2000万元,不足以支付公司债券1年应支付的利息3000万元。
(2)大华公司董事会提出的优先股融资方案中不符合相关规定的内容如下:①拟发行优先股的数量不符合规定。根据规定,公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%。题中,拟发行3亿股的优先股超过了5亿股普通股股份总数的50%。②采用浮动股息率的做法不符合规定。根据规定,上市公司公开发行优先股的公司,必须在公司章程中规定采取固定股息率。题中,根据市场利率调整股息率的做法不符合规定。③优先股按照约定的股息率分配股息后,还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定,公开发行优先股的公司,优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
(3)有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法符合规定。根据规定,投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系,如果没有相反证据,投资者为一致行动人。题中,丙与乙共同设有一普通合伙企业,应界定为一致行动人。
(4)有关媒体的说法不符合规定。根据规定,丙与乙属于一致行动人,其所持股份应合并计算,二者所持的股份合计为30%,并未触发要约收购义务。
(5)甲增持大华公司2%股份无须采取要约收购方式。根据规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起1年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的,相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。题中,甲于2006年持有大华公司31%的股份,之后甲并未增持大华公司的股份,甲于2014年5月8日才宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份,可以免于采取要约收购方式,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续即可。
(6)A和B买卖大华公司股票的行为均构成内幕交易。根据规定,只要监管机构提供的证据能够证明内幕信息知情人员的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人,其证券交易活动与该内幕信息基本吻合,就可以确认内幕交易行为成立。当事人如果想否认内幕交易行为的存在,就必须负有举证责任:对其在内幕信息敏感期内从事的相关证券买卖行为作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的可能。题中,股东丁和丙公司董事长C均为内幕信息知情人员,A是丁的妻子,B是C的好友,A和B均未能对此次交易提供合理解释,应当界定A和B的行为构成内幕交易。解析： 暂无解析 -
第7题：
问答题大华公司是上海证券交易所上市公司，总股本10亿元。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51％的股份。 网商公司是一家有限责任公司，股东钱某持股90％、孙某持股10％。网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、-1亿元、3000万元。 网商公司资产总额为大华公司资产总额的1．5倍，大华公司计划通过购买网商公司全部资产的方式将其收购。为此，大华公司拟订的两种收购方案： 方案一：大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股，用于购买二人所持网商公司的全部股份。 方案二：大华公司先向华星公司发行5亿股新股，华星公司向大华公司支付15亿元。大华公司再向网商公司的股东钱某发行4．5亿股、向孙某发行5000万股新股，并分别向钱某支付13．5亿现金、向孙某支付1．5亿现金，用以收购二人所持网商公司的全部股份。 李某是大华公司的股东，持有大华公司500万股股份，持股期限超过180日。在大华公司重大资产重组的股东大会上，李某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响，对此提出异议。但在之后的表决时，李某投了赞成票。最终，股东大会决议实施方案二。 方案二实施后，大华公司股价大幅下跌，李某要求公司回购其所持公司股份，被公司拒绝。李某又向公司监事会请求对公司董事长赵某提起诉讼，起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务，其行为给公司造成重大损失，监事会对李某的请求未予理睬。随后，李某向人 民法院提起股东代表诉讼；同时对赵某的妻子提出控诉，认为她买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。 据查，5月10日，赵某妻子将其所持现有股票全部卖出，亏损50万元，并全部买入大华公司股票。5月12日，大华公司对外公布重大资产重组的消息。赵某妻子听闻李某向法院提起诉讼后，又将其所持大华公司股份全部出售，亏损200万元。 要求： 根据上述资料，分别回答下列问题： 根据方案二，分析华星公司是否需要进行免于要约收购申请？并说明理由。正确答案： 华星公司无须提出豁免申请，直接办理股份转让和过户登记即可。根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。在本题中，华星公司已经持股51％，继续增持5亿股并不影响大华公司的上市地位，直接办理股份转让和过户登记即可。解析： 暂无解析 -
第8题：
问答题大华股份有限公司（以下简称“大华公司”）于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31％和25％的股份。截至2013年年底，大华公司净资产额为1o亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6％，财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。2014年3月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下： （1）发行优先股3亿股，拟募资5亿元； （2）第一年股息率为6％，此后每两年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。 由于融资无望，大华公司股价持续走低。2014年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7％的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2％的股份。 某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露，2014年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人大华公司股票10万股和15万股，此前两人均未买卖过大华公司股票，A是股东丁之妻，B与丙公司董事长C系好友。 中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： A和B买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易？并说明理由。正确答案： ①A买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。根据规定，A系内幕交易信息知情人的配偶，且其交易行为明显异常；
②B买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。根据规定，B在内幕信息公开前，与内幕信息知情人员联络、接触，且其交易行为明显异常。解析： 暂无解析 -
第9题：
单选题根据企业国有资产法律制度的规定，国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份时，下列情形中，应当事先报批的是（）。A总股本为8亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上市公司总股本的4%，且不涉及上市公司控制权的转移
B总股本为15亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量为4000万股，且不涉及上市公司控制权的转移
C总股本为20亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上市公司总股本的2%，且不涉及上市公司控制权的转移
D国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例为上市公司总股本的6%
正确答案： B解析： -
第10题：
单选题根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份时，下列情形中，应当事先报批的是（）。A总股本为8亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上市公司总股本的4%，且不涉及上市公司控制权的转移
B总股本为15亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量为4000万股，且不涉及上市公司控制权的转移
C总股本为20亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上市公司总股本的2%，且不涉及上市公司控制权的转移
D国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例为上市公司总股本的6%
正确答案： C解析： 选项D:国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，可以采用事后报备。 -
第11题：
多选题以下投资者必须采取发出要约的方式来收购上市公司的是（）。A持有上市公司已发行股份25%的张某，拟收购该上市公司股份的10%
B持有上市公司已发行股份35%的刘某，拟收购该上市公司股份的5%
C持有上市公司已发行股份8%的赵某，拟收购该上市公司股份的10%
D持有上市公司已发行股份4%的宋某，拟收购该上市公司股份的35%
正确答案： B,C解析： 根据《证券法》第88条第1款、第96条第1款的规定，B、D项收购中应当采取要约收购方式。 -
第12题：
问答题大华股份有限公司（以下简称“大华公司”）于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31％和25％的股份。截至2013年年底，大华公司净资产额为1o亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6％，财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。2014年3月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下： （1）发行优先股3亿股，拟募资5亿元； （2）第一年股息率为6％，此后每两年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。 由于融资无望，大华公司股价持续走低。2014年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7％的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2％的股份。 某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露，2014年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人大华公司股票10万股和15万股，此前两人均未买卖过大华公司股票，A是股东丁之妻，B与丙公司董事长C系好友。 中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定？并说明理由。正确答案： 有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法符合规定。根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，如果没有相反证据，投资者为一致行动人。在本题中，丙与乙共同设有一普通合伙企业，应界定为一致行动人。解析： 暂无解析 -
第13题：
和平公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务为家电制造，股份总数为10亿股，公司董事长赵某通过自己投资设立的华星控股有限公司，持有和平公司51%的股份。网商公司是一家有限责任公司，主营业务为电子商务，钱某持有该公司90%的股权，孙某持有该公司10%的股权，钱某任董事长。
2017年4月10日，赵某与钱某就和平公司收购网商公司一事达成初步意向。和平公司委托夏华证券公司对网商公司进行调研并设计收购方案。夏华证券公司调查发现：2014年至2016年，网商公司的年利润分别为2亿元、-1亿元和3000万元；根据2016年度的审计资料，网商公司的资产总额为和平公司的1.5倍。
2017年5月10日，夏华证券公司提出旨在将网商公司资产置入和平公司的重组方案：和平公司向钱某和孙某分别发行股份9亿股和1亿股，换取二人所持的网商公司全部股权之后，和平公司将网商公司吸收合并。
该资产重组方案最终被董事会否决。经调整后由股东大会表决通过，并于2017年5月15日公告，6月开始实施。
李某是和平公司一名小股东，向中国证监会举报赵某之妻涉嫌内幕交易。证监会调查发现：赵某之妻于5月11日将其个人股票账户中的股票，全部卖出，亏损80余万元；然后立刻全仓买入和平公司的股票。在听到李某举报的消息后，其于8月15日卖出全部和平公司的股票，亏损200万元。证监会调查后对赵某之妻予以处罚。
2018年3月，为进一步融资，董事会提出公开发行新股方案：公司发行新股1亿股，由甲证券公司包销。根据和平公司与甲证券公司签订的股票包销合同，股票发行自核准之日起9个月内完成，承销期限100天，甲证券公司可以预先购入并留存股份1000万股，其余部分向公众发行。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）资产重组方案是否会导致和平公司的控制权发生变更？并说明理由。
（2）根据和平公司和网商公司的资产规模比例以及网商公司的盈利状况，资产重组方案是否可行？并说明理由。
（3）赵某妻子是否构成内幕交易？并说明理由。
（4）和平公司新股发行的方案是否有不符合法律规定之处？并说明理由。答案：解析：『1』方案会导致和平公司控制权发生变更。和平公司采用发行股份换取网商公司股份的方式进行重组，发行后和平公司股份总数会扩张到20亿股，发行后华星控股持股比例下降为25.5%（5.1/20＝25.5%），达不到控股地位，此时控制权会发生变更。（3分）
『2』资产重组方案不可行。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定的首发条件。
本题中，网商公司的资产总额为和平公司的1.5倍（超过100%），而和平公司通过发行股份方式收购网商公司资产并导致控制权转移，实则为网商公司反向收购和平公司从而实现借壳上市，因此网商公司必须满足首次公开发行股票的条件。根据《首发管理办法》的规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，而网商公司2014年至2016年的年利润分别为2亿元、-1亿元和3000万元，未满足“均为正数”的条件，因此方案不可行。（4分）
『3』赵某之妻的行为构成内幕交易。根据规定，公司合并属于重大事件，同时也属于上市公司内幕信息。赵某是上市公司的实际控制人，属于内幕信息知情人，赵某妻子属于内幕信息知情人员的近亲属，在内幕信息敏感期内，从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，属于内幕交易行为。本题中，2017年5月10日-5月15日是“内幕信息敏感期”，赵某之妻宁可亏损80万元也要在上市公司公告之前全仓买入其股票，其交易行为明显异常，因此属于内幕交易行为。（3分）
『4』有不符合法律规定之处：
①仅由甲证券公司包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。而本题只有一家承销商进行承销，故不符合规定。（2分）
②股票发行自核准之日起9个月内完成不符合规定。根据证券法律制度规定，上市公司发行新股，应于核准之日起6个月内发行，超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经证监会核准后方可发行。（2分）
③公司股票的承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。而本题中，甲证券公司的包销期限为100天，故不符合规定。（2分）
④甲证券公司预留股票不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。（2分）
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第14题：
某股份公司（总股本小于4亿）如果想在上海证券交易所上市，其向社会公 开发行的股份不得少于公司孤本总额的（）
- A、15%
- B、25%
- C、10%
- D、35%
正确答案:A -
第15题：
问答题大华股份有限公司（以下简称“大华公司”）于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31％和25％的股份。截至2013年年底，大华公司净资产额为1o亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6％，财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。2014年3月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下： （1）发行优先股3亿股，拟募资5亿元； （2）第一年股息率为6％，此后每两年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。 由于融资无望，大华公司股价持续走低。2014年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7％的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2％的股份。 某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露，2014年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人大华公司股票10万股和15万股，此前两人均未买卖过大华公司股票，A是股东丁之妻，B与丙公司董事长C系好友。 中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定？并说明理由。正确答案： 有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式的说法符合规定。根据规定，对于协议收购超过30％股权的行为，如果收购人不申请豁免或者申请但不符合豁免条件，则其必须向目标公司除协议转让股份的股东之外的所有剩余股东发出收购其手中全部股份的要约。在本题中，丙与乙属于一致行动人，其所持股份应合并计算，丙与乙所持有的股份合计为32％，超过了30％的法定要求。解析： 暂无解析 -
第16题：
多选题国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下条件的，应报国有资产监督管理机构审核批准的有（ ）。A国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的
B总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到总股本5%及以上的
C总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的
D国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本3%及以上的
E总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到总股本3%及以上的
正确答案： C,B解析：
有以下情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准：①国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；②总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）达到总股本5%及以上的，总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；③国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。 -
第17题：
问答题大华公司是上海证券交易所上市公司，总股本10亿元。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51％的股份。 网商公司是一家有限责任公司，股东钱某持股90％、孙某持股10％。网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、-1亿元、3000万元。 网商公司资产总额为大华公司资产总额的1．5倍，大华公司计划通过购买网商公司全部资产的方式将其收购。为此，大华公司拟订的两种收购方案： 方案一：大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股，用于购买二人所持网商公司的全部股份。 方案二：大华公司先向华星公司发行5亿股新股，华星公司向大华公司支付15亿元。大华公司再向网商公司的股东钱某发行4．5亿股、向孙某发行5000万股新股，并分别向钱某支付13．5亿现金、向孙某支付1．5亿现金，用以收购二人所持网商公司的全部股份。 李某是大华公司的股东，持有大华公司500万股股份，持股期限超过180日。在大华公司重大资产重组的股东大会上，李某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响，对此提出异议。但在之后的表决时，李某投了赞成票。最终，股东大会决议实施方案二。 方案二实施后，大华公司股价大幅下跌，李某要求公司回购其所持公司股份，被公司拒绝。李某又向公司监事会请求对公司董事长赵某提起诉讼，起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务，其行为给公司造成重大损失，监事会对李某的请求未予理睬。随后，李某向人 民法院提起股东代表诉讼；同时对赵某的妻子提出控诉，认为她买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。 据查，5月10日，赵某妻子将其所持现有股票全部卖出，亏损50万元，并全部买入大华公司股票。5月12日，大华公司对外公布重大资产重组的消息。赵某妻子听闻李某向法院提起诉讼后，又将其所持大华公司股份全部出售，亏损200万元。 要求： 根据上述资料，分别回答下列问题： 方案一能否造成大华公司控股情况发生改变？并说明理由。正确答案： 方案一实行后将导致大华公司控股情况发生改变。根据方案一，新股发行后，大华公司总股本将增至20亿元，其中：赵某通过华星公司仍持有5.1亿股（10亿股×51％），持股比例降至25.5％（5.1÷20）；钱某持有9亿股，持股比例为45％；孙某持有1亿股，持股比例为5％；其他股东共持有4.9亿股，持股比例合计为24.5％。钱某将成为大华公司第一大股东，获得大华公司的实际控制权，而原实际控制人赵某将丧失对大华公司的实际控制权。解析： 暂无解析 -
第18题：
问答题大华公司是上海证券交易所上市公司，总股本10亿元。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51％的股份。 网商公司是一家有限责任公司，股东钱某持股90％、孙某持股10％。网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、-1亿元、3000万元。 网商公司资产总额为大华公司资产总额的1．5倍，大华公司计划通过购买网商公司全部资产的方式将其收购。为此，大华公司拟订的两种收购方案： 方案一：大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股，用于购买二人所持网商公司的全部股份。 方案二：大华公司先向华星公司发行5亿股新股，华星公司向大华公司支付15亿元。大华公司再向网商公司的股东钱某发行4．5亿股、向孙某发行5000万股新股，并分别向钱某支付13．5亿现金、向孙某支付1．5亿现金，用以收购二人所持网商公司的全部股份。 李某是大华公司的股东，持有大华公司500万股股份，持股期限超过180日。在大华公司重大资产重组的股东大会上，李某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响，对此提出异议。但在之后的表决时，李某投了赞成票。最终，股东大会决议实施方案二。 方案二实施后，大华公司股价大幅下跌，李某要求公司回购其所持公司股份，被公司拒绝。李某又向公司监事会请求对公司董事长赵某提起诉讼，起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务，其行为给公司造成重大损失，监事会对李某的请求未予理睬。随后，李某向人 民法院提起股东代表诉讼；同时对赵某的妻子提出控诉，认为她买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。 据查，5月10日，赵某妻子将其所持现有股票全部卖出，亏损50万元，并全部买入大华公司股票。5月12日，大华公司对外公布重大资产重组的消息。赵某妻子听闻李某向法院提起诉讼后，又将其所持大华公司股份全部出售，亏损200万元。 要求： 根据上述资料，分别回答下列问题： 李某要求回购公司股份的请求能否获得人民法院的支持？并说明理由。正确答案： 李某要求回购公司股份的请求不能获得人民法院的支持。根据规定，股份有限公司异议股份的回购请求权只限于对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议。在本题中，李某投了赞成票，并非异议股东，而且该决议并非公司合并、分立决议。解析： 暂无解析 -
第19题：
问答题大华公司是上海证券交易所上市公司，总股本10亿元。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51％的股份。 网商公司是一家有限责任公司，股东钱某持股90％、孙某持股10％。网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、-1亿元、3000万元。 网商公司资产总额为大华公司资产总额的1．5倍，大华公司计划通过购买网商公司全部资产的方式将其收购。为此，大华公司拟订的两种收购方案： 方案一：大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股，用于购买二人所持网商公司的全部股份。 方案二：大华公司先向华星公司发行5亿股新股，华星公司向大华公司支付15亿元。大华公司再向网商公司的股东钱某发行4．5亿股、向孙某发行5000万股新股，并分别向钱某支付13．5亿现金、向孙某支付1．5亿现金，用以收购二人所持网商公司的全部股份。 李某是大华公司的股东，持有大华公司500万股股份，持股期限超过180日。在大华公司重大资产重组的股东大会上，李某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响，对此提出异议。但在之后的表决时，李某投了赞成票。最终，股东大会决议实施方案二。 方案二实施后，大华公司股价大幅下跌，李某要求公司回购其所持公司股份，被公司拒绝。李某又向公司监事会请求对公司董事长赵某提起诉讼，起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务，其行为给公司造成重大损失，监事会对李某的请求未予理睬。随后，李某向人 民法院提起股东代表诉讼；同时对赵某的妻子提出控诉，认为她买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。 据查，5月10日，赵某妻子将其所持现有股票全部卖出，亏损50万元，并全部买入大华公司股票。5月12日，大华公司对外公布重大资产重组的消息。赵某妻子听闻李某向法院提起诉讼后，又将其所持大华公司股份全部出售，亏损200万元。 要求： 根据上述资料，分别回答下列问题： 方案一是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。正确答案： 方案一不符合规定。根据规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的，构成借壳上市，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，其中包括最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。在本题中，网商公司资产总额为大华公司资产总额的1.5倍，构成借壳上市，但网商公司最近3个会计年度的净利润中存在负数，不符合规定。解析： 暂无解析 -
第20题：
单选题某股份公司（总股本小于4亿）如果想在上海证券交易所上市，其向社会公 开发行的股份不得少于公司孤本总额的（）A15%
B25%
C10%
D35%
正确答案： C解析： 暂无解析 -
第21题：
问答题大华股份有限公司（以下简称“大华公司”）于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31％和25％的股份。截至2013年年底，大华公司净资产额为1o亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6％，财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。2014年3月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下： （1）发行优先股3亿股，拟募资5亿元； （2）第一年股息率为6％，此后每两年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。 由于融资无望，大华公司股价持续走低。2014年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7％的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2％的股份。 某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露，2014年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人大华公司股票10万股和15万股，此前两人均未买卖过大华公司股票，A是股东丁之妻，B与丙公司董事长C系好友。 中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 四维公司关于大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券条件的判断是否正确?并分别说明理由。正确答案： ①关于净资产不符合公开发行公司债券条件的判断正确。根据规定，发行后累计公司债券余额不得超过公司最近一期期末净资产额的40％。在本题中，大华公司最近一期期末净资产额为10亿元，本次拟发行公司债券5亿元，超过了净资产的40％；
②关于可分配利润不符合公开发行公司债券条件的判断正确。
根据规定，发行公司债券，最近3年实现的年均可分配利润应足以支付公司债券1年的利息。在本题中，大华公司最近3年的年均可分配利润为2000万元，不足以支付公司债券1年应支付的利息3000万元（5亿元×6％=3000万元）。解析： 暂无解析 -
第22题：
多选题根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份时，下列情形中，可以采用事后报备的有（）。A总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%.且不涉及上市公司控制权的转移
B总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股，且不涉及上市公司控制权的转移
C总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%，且不涉及上市公司控制权的转移
D国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本的10%
正确答案： B,C解析： 选项D:国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，可以采用事后报备。 -
第23题：
单选题甲公司是一上市公司，根据有关规定，下列各项中，可以担任甲公司独立董事的是（）A现任甲上市公司附属企业总经理之职的张某
B乙公司持有甲上市公司30%以上股份，乙公司经理的儿子刘某
C赵某1年前曾是甲上市公司的前5名股东单位丙公司的董事长
D持有甲上市公司股份3%的王某
正确答案： A解析： （1）选项A：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事；
（2）选项BC://现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事；
（3）选项D://现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。 -
第24题：
问答题大华公司是上海证券交易所上市公司，总股本10亿元。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51％的股份。 网商公司是一家有限责任公司，股东钱某持股90％、孙某持股10％。网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、-1亿元、3000万元。 网商公司资产总额为大华公司资产总额的1．5倍，大华公司计划通过购买网商公司全部资产的方式将其收购。为此，大华公司拟订的两种收购方案： 方案一：大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股，用于购买二人所持网商公司的全部股份。 方案二：大华公司先向华星公司发行5亿股新股，华星公司向大华公司支付15亿元。大华公司再向网商公司的股东钱某发行4．5亿股、向孙某发行5000万股新股，并分别向钱某支付13．5亿现金、向孙某支付1．5亿现金，用以收购二人所持网商公司的全部股份。 李某是大华公司的股东，持有大华公司500万股股份，持股期限超过180日。在大华公司重大资产重组的股东大会上，李某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响，对此提出异议。但在之后的表决时，李某投了赞成票。最终，股东大会决议实施方案二。 方案二实施后，大华公司股价大幅下跌，李某要求公司回购其所持公司股份，被公司拒绝。李某又向公司监事会请求对公司董事长赵某提起诉讼，起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务，其行为给公司造成重大损失，监事会对李某的请求未予理睬。随后，李某向人 民法院提起股东代表诉讼；同时对赵某的妻子提出控诉，认为她买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。 据查，5月10日，赵某妻子将其所持现有股票全部卖出，亏损50万元，并全部买入大华公司股票。5月12日，大华公司对外公布重大资产重组的消息。赵某妻子听闻李某向法院提起诉讼后，又将其所持大华公司股份全部出售，亏损200万元。 要求： 根据上述资料，分别回答下列问题： 李某对赵某提起的诉讼，人民法院是否应当受理？并说明理由。正确答案： 人民法院不应受理。根据规定，股份有限公司拟提起股东代表诉讼的股东，应当连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份。在本题中，李某的持股比例未达到1％，不具有提起股东代表诉讼的资格。解析： 暂无解析