资产管理公司收购非金融机构不良资产，应当履行尽职调查，但根据实际工作需要，资产公司可聘请外部独立中介机构进行专业核查，出具专业意见。
题目
资产管理公司收购非金融机构不良资产，应当履行尽职调查，但根据实际工作需要，资产公司可聘请外部独立中介机构进行专业核查，出具专业意见。
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第1题：
发行人公开发行募集文件中如有中介机构及其签名人员出具专业意见，保荐人尽职调查的内容有( )。
Ⅰ.对投资者作出投资决策有重大影n向的所有信息
Ⅱ.专业意见与尽职调查过程中获得的信息是否存在重大差异
Ⅲ.对专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的事项进行调查、复核
Ⅳ.收集充分尽职调查证据并对其进行综合分析、独立判断
Ⅴ.结合调查所获信息核查中介机构出具专业意见A、Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ
B、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ答案：C解析：C
Ⅳ项，《保荐人尽职调查工作准则》第六条规定，对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。 -
第2题：
A上市公司的管理层拟对，甲公司进行收购，下列表述符合《上市公司收购管理办法》的有( )。
Ⅰ.本次收购前，甲公司董事会共11名成员，其中独立董事5名
Ⅱ.本次收购经甲公司董事会非关联董事作出决议，且取得过半数独立董事同意
Ⅲ.本次收购经甲公司出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3通过
Ⅳ.因最近一期财务报表已经注册会计师审计，甲公司没有聘请资产评估机构提供公司资产评估报告
Ⅴ.因已聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，甲公司的独立董事没有单独就本次收购出具意见A、Ⅱ,Ⅲ
B、Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅴ
D、IV,Ⅴ答案：B解析：B
《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。Ⅰ项，甲公司董事会成员中独立董事的比例仅为5/11，未满足“达到或超过1/2”的规定；Ⅱ项，经甲公司董事会非关联董事作出决议，应取得2/3以上独立董事同意；ⅣⅤ两项，甲公司应聘请资产评估机构提供公司资产评估报告，独立董事也应单独就本次收购出具意见。 -
第3题：
关于管理层收购，以下说法正确的有（ ）A.上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2
B.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
C.独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告
D.收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过。答案：A,B,C解析：D，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过即可。 -
第4题：
协议收购上市公司时，被收购公司董事会在收到收购人通知后应当履行的职责包括()。A:及时发表意见
B:公告有关意见
C:聘请专业机构提供咨询意见
D:实施反收购措施答案：B,C解析：被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报连中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。 -
第5题：
(2018年)上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，应当根据委托进行（ ），对当次收购的公正性和合法性发表专业意见。A.财务分析
B.持续督导
C.法律分析
D.尽职调查答案：D解析：上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对当次收购的公正性和合法性发表专业意见。 -
第6题：
资产公司转让股权类或不动产类非金融机构不良资产时，均应由外部独立评估机构对资产进行评估，且资产处置价格不得低于资产评估结果。
正确答案:错误 -
第7题：
上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，应当根据委托进行（），对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。
- A、财务分析
- B、持续督导
- C、法律分析
- D、尽职调查
正确答案:D -
第8题：
在（）条件下，收购方应聘请独立、专业的中介机构对收购资产进行尽职调查。
- A、涉及较大金额收购
- B、涉及境外金融机构
- C、涉及非银行金融机构
- D、涉及国有企业
正确答案:A -
第9题：
单选题根据上市公司管理层拟对该上市公司进行管理层收购，根据《上市公司收购管理办法》，下列说法正确的有（ ）。[2019年11月真题]Ⅰ．该上市公司董事会成员中独立董事的比例应当超过1/2Ⅱ．本次收购需经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上的审议通过Ⅲ．本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交股东大会审议Ⅳ．独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告Ⅴ．该上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告或估值报告AⅢ、Ⅳ
BⅡ、Ⅳ、Ⅴ
CⅠ、Ⅲ、Ⅴ
DⅠ、Ⅲ、Ⅳ
EⅢ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： C解析：
《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。 -
第10题：
判断题资产管理公司收购非金融机构不良资产，应当履行尽职调查，但根据实际工作需要，资产公司可聘请外部独立中介机构进行专业核查，出具专业意见。A对
B错
正确答案： 错解析： 暂无解析 -
第11题：
判断题资产管理公司对拟收购非金融机构不良资产标的进行定价时，可以直接采用中介机构提供的估值意见。A对
B错
正确答案： 错解析： 暂无解析 -
第12题：
单选题根据《保荐人尽职调查工作准则》，下列关于保荐人对发行人公开发行募集文件和相关内容尽职调查工作的说法，正确的有（ ）。Ⅰ．对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当获得充分的尽职调查证据Ⅱ．对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人在核查该中介机构及其签名人员专业意见时进行审慎核查Ⅲ．保荐人对中介机构其签名人员出具的专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可以要求其作出解释或者出具依据Ⅳ．保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度Ⅴ．中国证券业协会依照法律、法规、规章和本准则的规定，对保荐人的尽职调查工作进行监管AⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
BⅡ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
CⅠ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
DⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
EⅠ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： B解析：
Ⅰ项，《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）第6条第1款规定，对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。
Ⅱ、Ⅲ项，第6条第2款规定，对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
Ⅳ项，第7条规定，保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
Ⅴ项，第8条规定，中国证监会依照法律、法规、规章和本准则的规定，对保荐人的尽职调查工作进行监管。 -
第13题：
关于上市公司管理层收购，下列说法正确的有（ ）A.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
B.本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过
C.独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
D.公司董事会成员中独立董事的比例应当达到1／2以上答案：A,B,C,D解析：管理层收购应当符合的条件如下：
(1)上市公司应当具备健全旦运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2。
(2)公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。
(3)本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
(4)独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
(5)上市公司董、监、高存在《公司法》第148条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。 -
第14题：
下列关于实施上市公司管理层收购的说法中，正确的有（ ）。
Ⅰ．上市公司员工对本公司收购应适用管理层收购的审议程序
Ⅱ．上市公司的董事会成员中独立董事的比例应当超过1／2
Ⅲ．上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告
Ⅳ．管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权1／3以上通过
Ⅴ．独立董事就管理层收购发表意见前，可以聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告A.Ⅰ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
C.Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ答案：A解析：根据《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。 -
第15题：
被收购公司董事会应尽的职责包括（ ）。A:对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查
B:聘请独立财务顾问对要约条件进行分析，并提出专业意见
C:在收购人公告要约收购报告书后20日内，将本公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会
D:处置公司资产答案：A,B,C解析：被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。 -
第16题：
2015年6月，财政部与中国银监会联合印发《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》，允许（ ）开展非金融机构不良资产收购业务。A.信达公司
B.长城公司
C.华融公司
D.东方公司
E.中信公司答案：B,C,D解析：2015年6月，财政部与中国银监会联合印发《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》，允许信达公司之外的其他三家资产公司开展非金融机构不良资产收购业务。三家资产公司分别是中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国华融资产管理公司。 -
第17题：
资产管理公司对拟收购非金融机构不良资产标的进行定价时，可以直接采用中介机构提供的估值意见。
正确答案:错误 -
第18题：
金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务，实物类不良资产不属于可收购的标的范围。
正确答案:错误 -
第19题：
《不良金融资产处置尽职指引》中规定，收购方当涉及较大金额收购时，应聘请独立、专业的中介机构对收购资产进行（）。
- A、抽样调查
- B、评估测算
- C、可行性研究
- D、尽职调查
正确答案:D -
第20题：
2015年6月，财政部与中国银监会联合印发《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》，允许（）开展非金融机构不良资产收购业务。
- A、信达公司
- B、长城公司
- C、华融公司
- D、东方公司
- E、中信公司
正确答案:B,C,D -
第21题：
单选题在（）条件下，收购方应聘请独立、专业的中介机构对收购资产进行尽职调查。A涉及较大金额收购
B涉及境外金融机构
C涉及非银行金融机构
D涉及国有企业
正确答案： D解析： 暂无解析 -
第22题：
单选题《不良金融资产处置尽职指引》中规定，收购方当涉及较大金额收购时，应聘请独立、专业的中介机构对收购资产进行（）。A抽样调查
B评估测算
C可行性研究
D尽职调查
正确答案： D解析： 暂无解析 -
第23题：
单选题关于上市公司管理层收购(MBO)，下列说法正确的有()。 Ⅰ上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2 Ⅱ 公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告 Ⅲ 独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。 Ⅳ 本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过AⅠ、Ⅱ、Ⅲ
BⅡ、Ⅲ、Ⅳ
CⅠ、Ⅲ、Ⅳ
DⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案： C解析： 选项Ⅳ，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过即可。